民生证券股份有限公司

                         关于震安科技股份有限公司

  使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的核

                                      查意见
     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为震安
 科技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）向不特定对象发行可转
 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
 创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
 规定的要求，对震安科技使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
 有资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
     一、募集资金投入和置换情况概述
     经中国证券监督管理委员会 2021 年 1 月 29 日《关于同意震安科技股份有限
 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕199 号）
 的核准，公司 2021 年 3 月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人
 民币 285,000,000.00 元，扣除发行费用 5,201,067.04 元后实际募集资金净额为
 人民币 279,798,932.96 元。上述资金已于 2021 年 3 月 18 日全部到位，已经信
 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 3 月 18 日出具《震安科
 技股份有限公司验资报告》（XYZH/2021KMAA50012 号）。截止 2021 年 3 月 31 日，
 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 113,152,587.81
 元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额
 共计 113,152,587.81 元。具体情况如下：
                                                                          单位：元
                                  拟投入募集资     自有资金预先     拟置换预先投入自
募投项目名称      项目总投资
                                      金金额         投入金额         有资金金额
新建智能化减震
及隔震制品装备   300,000,000.00   285,000,000.00   113,152,587.81     113,152,587.81
  制造基地项目
     二、相关审批程序及意见
     （一）董事会审议情况
     公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用募投资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，同意公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金人民币 113,152,587.81 元。
    （二）独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金，是必
要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资
者利益最大化。本次置换金额和程序符合法律、法规及公司制度的规定以及发行
申请文件的相关安排，不存在与资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股
东利益的情况。全体独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自有资金。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于使用募投资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》。监事会
认为：公司本次使用募集资金置换公司前期已投入募集资金投资项目的自有资金，
不影响募集资金投资项目建设和募集资金投资项目资金正常使用，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法、合规。同意公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自有资金人民币 113,152,587.81 元。
    （四）会计师事务所出具鉴证报告的情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《震安科技股份有限公司以自有资
金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》（XYZH/2021KMAA50031 号），
认为震安科技管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了震安科技截至报
告编制日以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
    四、保荐机构核查意见
    保荐机构民生证券对震安科技使用可转债募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自有资金的情况进行了核查，核查意见如下：
    公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的
内部决策程序，并由信永中和计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，本次募集
资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，公司募集资金的使用情况不
存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。
    综上，民生证券同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司使用可转
债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                朱炳辉                    白英才




                                                   民生证券股份有限公司


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