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公司公告

震安科技:震安科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告2021-04-26  

                                             震安科技股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告

各位股东及股东代理人:
     作为震安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定,我们在工作
中认真、勤勉、恪尽职守地履行独立董事的职责和义务,本着对公司和全体股东
负责的态度,充分发挥独立董事的作用,全面关注公司的发展状况,认真审议董
事会会议各项议案,参与公司的重大决策,重点关注公司发展战略的实施,并就
相关事项客观、充分地发表了独立意见,切实维护了全体股东特别是中小股东的
合法权益。现将 2020 年度履行职责情况报告如下:
     一、报告期内出席董事会和股东大会情况
     2020 年度,公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程
序,公司重大事项披露程序合法有效。我们出席会议情况如下:
     (一)出席董事会会议情况

                                通讯方                          是否连续两
          应参加    现场出               委托出       缺席
姓   名                         式参加                          次未亲自出
           次数     席次数               席次数       次数
                                次数                              席会议
傅学怡       6         1          5         0          0            否
苏经宇       6         1          5         0          0            否
徐   毅      6         1          5         0          0            否
周福霖       3         1          2         0          0            否
丁洁民       3         1          2         0          0            否
霍文营       3         1          2         0          0            否
方自维       3         1          2         0          0            否
     2020 年公司共召开了九次董事会会议,分别是第二届董事会第十六次会议
至第二十一次会议、第三届董事会第一次会议至第三次会议。公司独立董事均亲
自出席了会议,未有缺席或授权委托他人出席的情况。公司独立董事对董事会的
各项议案做了详细了解,对提交董事会的各项议案认真审议,积极参与讨论并提
出合理化建议,我们对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票,无反对
或弃权的情况。独立董事还就公司权益分派和薪酬方案的议案、变更会计政策、
修改《公司章程》、期货套期保值业务的议案、公开发行可转换公司债券预案、
股权激励计划等事项发表了独立意见。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内,我们根据《上市公司治理准则》
等法律法规和相关制度的规定,认真审阅专门委员会的材料,积极参加各专门委
员会会议,并对会议议题提出意见及建议。
    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,为独立董事履职提供了必
要的信息和工作条件,并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持,保障独
立董事有效履职。
    (二)出席股东大会会议情况
        姓   名              任内召开股东大会次数         出席次数
        傅学怡                        2                       0
        苏经宇                        2                       0
        徐   毅                       2                       1
        周福霖                        1                       1
        丁洁民                        1                       1
        霍文营                        1                       1
        方自维                        1                       1
    2020 年公司共召开了三次股东大会,分别为 2019 年年度股东大会、2020
年第一次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会,公司第二届董事会独立
董事徐毅先生出席了 2019 年年度股东大会;第三届董事会全体独立董事均亲自
出席了 2020 年第二次临时股东大会。独立董事徐毅在 2019 年年度股东大会上就
2019 年工作情况向股东大会述职。
    二、独立董事 2020 年度履职重点关注事项的情况
    (一)年度报告工作情况
    在公司年度财务报告和内部控制审计过程中,公司独立董事与年审注册会计
师进行沟通,听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务
状况和经营成果的汇报。了解公司发展现状以及公司生产经营中存在的困难,并
结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
    (二)续聘审计机构
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业
资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2019 年度
审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策,勤勉尽责,公允合理地发表
了审计意见,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
因此,拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审
计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2020 年度实际业务情况和市
场情况等与审计机构协商确定审计费用。
    我们认为续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障和提高上
市公司审计工作质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力,审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此,同意继续聘任
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构。
    (三)权益分派
    根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配的议案》
[内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安
科技股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-032)],
公司于 2020 年 6 月 6 日披露了《震安科技股份有限公司 2019 年年度权益分派
实施公告》[内容详见 2020 年 6 月 6 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的《震安科技股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》(公告编号:
2020-041)]:以公司现有总股本 80,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派
2.30 元人民币现金。同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.000000 股。
分红前本公司总股本为 80,000,000 股,分红后总股本增至 144,000,000 股。2020
年 6 月 15 日,权益分派事项实施完毕。
    我们认为公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司目前实
际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素,有利于公司的正常经营和健康发
展,符合公司全体股东的长远利益,不存在违反法律、法规、公司章程的情形,
也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    (四)对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)以及公司《章程》等有关规定,2020 年公司及其子公司未发生
对外担保的情况;不存在为实际控制人及其关联方提供担保、直接或间接为资产
负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保、为任何法人单位或个人提供担保的
情况;亦不存在为大股东违规担保的情况。截至 2020 年 12 月 31 日,公司及其
子公司的对外担保余额为 0 元。
    2020 年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题;亦不存在“期间占
用,期末返还”的情况。
    (五)公司及股东承诺履行情况
    截至 2020 年末,公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在
超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项。
    (六)关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况
    2020 年 4 月 2 日,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,
编制完成了 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    我们核查,公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集
资金的行为,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (七)信息披露执行情况
    2020 年度公司共披露定期报告 4 份,临时公告 102 份,上网披露材料 127
份。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《信息披露事务管理制度》等有关规定,及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,切实维护投资者的合法权益。
    (八)内部控制执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定,对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系。2020 年公司在所有重大方
面保持了内部控制的有效性,内部控制得到有效执行。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》
(XYZH/2020KMA30054),认为按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    (九)变更会计政策
    公司根据财政部于 2017 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》(财会
[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”),于 2020 年 4 月 2 日召开第二届董事
会第十七次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于变更会计政策的
议案》内容详见 2020 年 4 月 2 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震
安 科 技股份有限公司第二届董 事会第十七次会议决议公告》(公告编号:
2020-009)、《震安科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》(公告
编号:2020-010)、《震安科技股份有限公司关于变更会计政策的公告》(公告编
号:2020-017)]。
    我们认为本次会计政策变更,是根据财政部颁布的《企业会计准则第 14 号
——收入》(财会[2017]22 号)进行的合理变更,能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果,符合国家法律法规的相关要求和公司的实际情况,会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
    (十)董监事会换届选举及聘任高级管理人员
    公司于 2020 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、 关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》[内容详见
2020 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份
有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2020-069)、《震
安科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2020-071)]。公
司于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》、 关于公司董事
会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》[内容详见 2020 年 11
月 16 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《2020 年第一次临时股东大
会决议公告》(公告编号:2020-081)]。根据上述会议决议及选举结果,公司第
三届董事会共由 9 名董事组成,其中非独立董事 5 名,独立董事 4 名。
    我们认为,公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规和公司制度的相关规定,合法有效。经审查公司第三届董事会相关董
事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况,未发现有《公司法》第 146
条规定的情况,不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券
市场禁入处罚等情况,符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规
定 ,符合担任上市公司董事的条件。四名独立董事候选人与公司控股股东、实
际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩罚,符合《公司法》等有关规定,具有独立董事必须具有的独立
性,以上四名独立董事候选人尚需经深圳交易所备案审核无异议后方可提交股东
大会。
    (十一)可转换公司债券
    2020 年 4 月 2 日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
九次会议,审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案[内容详见 2020
年 4 月 3 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2020-009)及《震安科技股
份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》(公告编号:2020-010)]。
    2020 年 4 月 3 日,公司发布了《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》
分析论证了发行实施的背景和必要性以及发行对象的选择范围等问题[内容详见
2020 年 4 月 3 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《公开发行可转换
公司债券的论证分析报告》],公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可
转债”),募集资金总额不超过人民币 28,500.00 万元(含 28,500.00 万元)。
    2020 年 4 月 29 日,公司召开了 2019 年年度股东大会。以特别决议逐项审
议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》[内容详见 2020 年 4
月 29 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司
2019 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-032)]。
    我们认为,公司符合《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发
行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的有关规定,具备公开发行可转债的
条件;公司本次公开发行可转债(以下简称“本次发行”)方案各项内容设置合
理,切实可行,符合公司及全体股东的利益;公司编制的《公开发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告》 、《公开发行可转换公司债券的论证分析
报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况,充分
论证了本次发行实施的背景和必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可
行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响以及填补的具体措施,符合相关法律法规的规定;公司审议本次发行的
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
       综上所述,我们同意公司公开发行可转债,并提交股东大会审议。
       (十二)股权激励
       公司分别于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第二次会议,2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第二次临时股东大会。上述会议
审议通过《关于拟订公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案[内容详见 2020
年 12 月 15 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公
司第三届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2020-093)、《震安科技股份
有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:2020-094)、《2020 年
限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》以及 2020 年 12 月 31 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的
《震安科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:
2020-101)]。
       我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核
心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划,并同意将该事项提交股东大会审
议。
       (十三)开展期货套期保值业务
       2020 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》[内容详见 2020 年 4 月 2
日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司第二届董
事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2020-009)、《震安科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告》(公告编号:2020-010)、《震安科技股份有
限公司关于开展期货套期保值业务的公告》(公告编号:2020-014)]。
    我们认为本次开展期货套期保值业务,符合公司经营发展需要,有利于减少
价格波动对生产成本造成的影响,维持相对稳定的利润水平,为公司进一步扩大
全国市场销售规模,增强市场竞争力提供了有效保障,符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司本次开展期货套期保值业务的事项。
    (十四)未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划
    2020 年 4 月 2 日,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,为了保护投资
者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化《公司章程》中关于利润
分配原则的条款,增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性,便于股东对公
司经营和分配进行监督,公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,
并编制了《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》。
    我们认为公司董事会拟订的《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》
符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、
法规、规范性文件和公司制度的相关规定,符合公司的实际情况,有助于公司建
立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制,有助于切实维护投资者特别
是中小投资者的合法权益。
    (十五)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、
董事会专门委员会《议事规则》等规定,结合公司实际情况,勤勉尽责地履行职
责,在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定,合法有效。
    2020 年报告期内,公司董事会下属各专门委员会认真履行职责,战略与发
展委员会对公司战略和重大事项决策进行研究并提出建议;审计委员会在公司年
报审计过程中与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责;对
内控自评报告的编制和披露工作进行监督检查,对公司内部审计工作进行监督指
导,对审计机构的选聘提出意见等;董事会提名委员会对公司董事候选人任职资
格提出审查意见;薪酬与考核委员会拟订公司高级管理人员的薪酬方案,审查公
司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。
    (十六)现场检查情况
    报告期内,我们与公司管理层多次交流,重点对公司的生产经营状况、管理
和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,并通过电话
和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情
况,掌握公司的运行状况。
    (十七)对公司治理及经营情况的监督
    2020 年,我们对公司治理及经营管理进行监督检查。报告期内,与公司相
关人员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公
司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
险,并就此在董事会会议上充分发表意见,积极有效地履行了自己的职责,保护
投资者权益。
    三、总体评价及未来工作规划
    2020 年公司独立董事及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及
其影响,在工作中保持客观独立性,对有关事项发表独立意见,在公司治理、规
范运作、维护股东合法权益等方面切实履行了应尽的职责。
    2021 年,我们将继续秉持勤勉认真、严肃审慎的精神,维护公司的整体利
益及全体股东的合法权益。按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求,进
一步提高履职能力,诚信、勤勉、独立地履行职责,促进公司董事会和董事会各
专门委员会持续提升科学决策水平,忠实地履行自己的职责,为公司的健康发展
建言献策,争取在社会上树立起公司诚信化、规范化运作的良好形象。
  特此报告




                             独立董事:周福霖、丁洁民、霍文营、方自维
                                          2021 年 4 月 26 日