震安科技：震安科技股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度（2021年7月修订）2021-07-16
震安科技股份有限公司
内幕信息知情人登记、报备和保密制度
（2021年7月修订）
第一章 总则
第一条为了进一步规范和完善震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等相关法律法规，以及《震安科技股份有限公司章程》等文件的规定，并结合本公司
实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，
保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事会秘书是内幕信息
保密工作的负责人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工
作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、
股东接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、
光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重
要程度报送公司董事会审核），方可对外报道，传送。
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第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务
或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
6. 公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的
内容；
7. 公司分配股利或者增资的计划；
8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化；
9. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
10. 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
11. 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
12. 公司发生重大诉讼和仲裁；
13. 公司主要或者全部业务陷入停顿；
14. 重大的不可抗力事件的发生；
15. 公司的重大关联交易；
16. 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
17. 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
18. 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
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19. 公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
20. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
21. 中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获
取公司内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
1. 公司及其董事、监事和高级管理人员：公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等。
2. 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及
其董事、监事和高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董
事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督
管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服
务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员。
3. 由于与第1、2项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内
幕信息的其他人员。
4. 法律、法规和中国证监会规定可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及
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发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受
托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档
案应当按照本规定第六条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款
至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息
的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记
行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三章 登记备案和报备
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司
自查和相关监管机构查询。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保
存年限不少于5年。
公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议
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筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。并在内幕信息首
次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提
供或补充其它有关信息。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系
手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知
情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括
但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，
合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案：
1. 公司被收购；
2. 重大资产重组；
3. 证券发行；
4. 合并、分立；
5. 股份回购；
6. 年度报告、半年度报告；
7. 高比例送转股份；
8. 股权激励草案、员工持股计划；
9. 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的其他事项；
10. 中国证监会或者深交所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内
幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向
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深交所报备相关内幕信息知情人档案。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权
激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当
制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应当结合本制度第十条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的
范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。在第十条所列事项公开披露前或
者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信
息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。中国证监会
及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。根据深交所相关要求披露重大事
项进程备忘录中的相关内容（如有）。公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知
情人的范围。
第十四条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报
告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的
情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责
任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送注册地中国证监会派出机构。
第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按
照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、
完整的内幕信息知情人信息。
第十六条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部
内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公
司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第十七条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年
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度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，应视需要与报
送单位签订《保密协议》（附件一），将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登
记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情
人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字
确认。
第十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知
情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助
上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报
送。
第十九条 公司内幕信息登记备案的流程为：
1. 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第
一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2. 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》
并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真
实性、准确性。
3. 相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交《内幕信息知情人登记
表》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。
第二十条 公司内幕信息流转的审批程序为：
1. 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围
内流转。
2. 内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。
3. 内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出
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职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
4. 内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单
告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办公室进行登
记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕之情人与下一环节知
情人共同承担。
5. 董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
6. 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人
批准以及公司董事会秘书审核批准。
第四章 保密及责任追究
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
司的股票及其衍生品。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导
责任。
第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
第二十五条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、
会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。
内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材
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料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
第二十六条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年
度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司
内部网站上以任何形式进行传播和黏贴。
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的
行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管
部门备案。
第二十九条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公
司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔
的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公
司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造
成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大
损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规
定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过。
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附件一：
保 密 协 议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署：
甲方：震安科技股份有限公司
乙方：
鉴于：
（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称"重大事项"；
（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供"未公开重大信息"（定义见下文），供
乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；
（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协
议：
1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈
判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确
保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。
2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判
过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项
目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合
作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。
3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲
方许可而被披露给其他不相关的第三方。
4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也
不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。
5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的
董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披
露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。
6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之
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目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与
项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但
在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。
7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归
还给甲方。
8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为
违约。
9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉
诸甲方所在地人民法院解决。
11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义
务。
12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
13、本协议一式两份，甲乙各执一份。
（以下无正文，为《保密协议》签署栏）
甲方：震安科技股份有限公司（公章）
乙方：__________________________（公章）
签署日期： 年 月 日
签署地点：
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