震安科技：民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整事项之独立财务顾问报告2021-07-16
民生证券股份有限公司
关于
震安科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格调整事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年七月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本次激励计划已经履行的审批程序.................................................................... 5
五、关于调整本次激励计划授予数量和授予价格的说明........................................ 7
六、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
七、备查文件及咨询方式............................................................................................ 8
1
一、释义
震安科技、公司 指 震安科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的震安科技股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《震安科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震安科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持
续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对
上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2020 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟
定公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司
拟向合计 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制性股票。公司独立董事、监事会对
上述事项发表了明确的同意意见，律师、独立财务顾问发表了法律、独立财务顾
问意见。
2、2020 年 12 月 15 日至 12 月 24 日，公司在官方网站公示了激励计划的激
励对象人员名单。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核
查，于 2020 年 12 月 25 日在《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》中发表了核查意见：列入公司激励计划激励对
象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象资格条件，符合公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于拟定公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
订<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施
激励计划的相关事项。
4、2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
2021 年 2 月 4 日为授予日，向激励计划全部 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制
性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师、独立
财务顾问发表了法律、独立财务顾问意见。
5、2021 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格
的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发
5
表了独立意见，律师、独立财务顾问发表了法律、独立财务顾问意见。
6
五、关于调整本次激励计划授予数量和授予价格的说
明
（一）调整事由
2021 年 6 月 11 日，公司实施完成了 2020 年年度权益分配方案，以公司截
至 2020 年 12 月 31 日总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 2.24 元（含税），合计派发现金红利人民币 32,256,000.00 元（含税）。
本次利润分配方案不送红股、以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
（二）限制性股票数量的调整
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，本激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，调整后的限制性股票数量为：
Q＝Q0×（1＋n）
＝（30.4335）×（1+0.4）
＝30.4335×1.4
＝42.6069 万股
调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票数量由 30.4335 万股
调整为 42.6069 万股。
（三）限制性股票授予价格的调整
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，本激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
7
1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，调整后的限制性股票授予价格为：
P1＝（P0－D）/（1+n）
＝（39.43－0.224）/（1+0.4）
＝39.206/1.4
＝28.0043 元/股
调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 39.43 元/股调整为
28.0043 元/股。
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划授予数量
及授予价格调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办
法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予数量、授
予价格的调整符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、震安科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、震安科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、震安科技股份有限公司独立董事关于第三届第七次董事会有关事项的独
立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票
8
激励计授予数量及授予价格调整相关事宜之法律意见书；
5、民生证券股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及
授予价格调整事项之独立财务顾问报告。
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
联系人：朱炳辉
联系电话：010-85127760
传真：010-85127888
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整事项之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
民生证券股份有限公司
二〇二一年七月十六日
10
