证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2021-058
债券代码：123103 债券简称：震安转债
震安科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 5,000.00 万元对
常州格林电力机械制造有限公司（以下简称“常州格林”或“乙方”）增资以获
得 66.67%的股权。本次交易完成后，常州格林将成为公司控股子公司，纳入公
司合并报表范围；
2、公司于 2021 年 7 月 15 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于增资并控股常州格林电力机械制造有限公司的
议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，
本次股权投资无需提交公司董事会及股东大会审议批准，公司出于谨慎及自愿原
则将该股权投资事项提交董事会审议批准。
5、《对常州格林电力机械制造有限公司增资并控股协议》涉及的后续事宜，
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，
并依法履行信息披露义务。
二、投资标的基本情况
（一）增资方式：公司向常州格林投资 4,500 万元人民币，认购常州格林新
增的 4,500 万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后公司 52.83%的股权（“本
次增资”），本次增资完成后，常州格林注册资本增加至 8,518 万元人民币；在
本次增资的同时，现有股东同意将其合计持有的公司全部尚未实缴的注册资本
500 万元人民币由震安科技缴纳，由震安科技以人民币 500 万元履行实缴义务，
实缴该 500 万元持有 5.87%的股权；另外，现有股东同意按照持股比例无偿向震
安科技转让合计持有的公司 678.62 万元实缴出资额，持有 7.97%的股权。最终，
公司以 5,000 万元人民币取得常州格林 66.67%的股权。
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（二）常州格林基本情况
企业名称 常州格林电力机械制造有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913204127437197617
成立时间 2002 年 10 月 22 日
注册资本 4018 万元人民币
实缴注册资本 3518 万元人民币
主要经营场所 江苏省常州市武进区横山桥镇奚巷工业园
法定代表人 卢格
经营范围 阻尼器、支吊架、隔减振器及普通机电设备的设计、制
造，普通机械产品及配件销售，核电环保等专用设备的
制造；以上产品的检测维修及技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）常州格林经营情况
常州格林公司目前受限于原股东资金实力导致企业经营困难，但其资产具有
盈利的潜在能力，震安科技控股后该公司可具有较强的盈利预期。随着上市公司
的收购、改造等过程完成并平稳运行后，通过加强管理、稳定员工队伍、招揽技
术人才、开发市场等一系列举措，预计能增强员工信心、改善常州格林公司经营
业绩。
（四）增资前后股权结构
股东姓 增资前持股 持股比例 增资后持股 持股比例
序号
名 （股） （%） （股） （%）
震安
1 0 0 5,678.62 66.67
科技
2 卢梦苏 2,651.88 66.00 1873.99 22.00
3 邹佩华 602.70 15.00 425.91 5.00
4 钱亚鹏 401.80 10.00 283.94 3.33
5 陆杏妹 241.08 6.00 170.36 2.00
6 倪忠 120.54 3.00% 85.18 1.00
合计 4,018 100 8,518 100
注：增资前注册资本为 4018 万元、实缴注册资本为 3518 万元，增资后注册资本及实缴
注册资本均为 8518 万元。
（五）经审计的一年又一期主要财务指标
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《常州格林电力机
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械制造有限公司一年一期财务报表审计报告》，经审计的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 115,780,134.78 111,734,756.91
负债总额 100,190,088.33 94,701,296.94
净资产 15,590,046.45 17,033,459.97
2021 年 1-2 月 2020 年度
营业收入 2,951,269.34 31,960,320.85
利润总额 -1,549,306.65 -8,189,754.79
净利润 -1,443,413.52 -8,017,630.48
（六）常州格林目前对外担保余额为 390 万元，审计师已按照会计准则对相
关担保计提了预计负债，常州格林不存在对上市公司及上市公司关联方提供担保
的情况，不存在为他人提供财务资助等情况。
（七）评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《震安科技股份有限公司拟股权
收购涉及的常州格林电力机械制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（天兴评报字（ 2021 ）第 1235 号），截至评估基准日 2021 年 2 月
28 日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，常州格林的评估基准日净资
产账面价值为 15,590,046.45 元，评估后股东全部权益价值为 25,202,066.83 元。
（八）增资对价情况
以资产基础法评估结果增资前常州格林净资产评估价值 25,202,066.83 元为
基础，经双方协商，本次增资按常州格林原净资产作价 2,500 万元，增资 5,000
万元获得 66.67%的股权。
（九）产权状况
常州格林股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，常州格
林股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
三、投资协议的主要内容
（一）协议主体
协议主体为震安科技股份有限公司（称“震安科技”）和常州格林电力机械
制造有限公司（称“常州格林”）及常州格林的全部股东。
（二）本次投资
1、各方确认，公司的投前估值作价为 2,500 万元人民币，本次投资后震安科
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技持有公司 66.67%的股权。鉴于公司现有注册资本高于公司投前估值，为实现
震安科技在本次投资后持有公司 66.67%股权的目的，各方同意通过增资及无偿
转让股权的方式实现震安科技本次的最终投资目的：
（1）基于本协议约定的条款和条件，震安科技同意向公司投资 4,500 万元人
民币，认购公司新增的 4,500 万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后公司
52.83%的股权（“本次增资”），本次增资完成后，公司注册资本增加至 8,518 万
元人民币；在本次增资的同时，现有股东同意将其合计持有的公司全部尚未实缴
的注册资本 500 万元人民币由震安科技缴纳，由震安科技以人民币 500 万元履行
实缴义务，实缴该 500 万元持有 5.87%的股权；另外，现有股东同意按照持股比
例无偿向震安科技转让合计持有的公司 678.62 万元实缴出资额，其中卢梦苏无
偿转让公司 447.8892 万元实缴出资额，邹佩华无偿转让公司 101.793 万元实缴出
资额，钱亚鹏无偿转让公司 67.862 万元实缴出资额，陆杏妹无偿转让公司 40.7172
万元实缴出资额，倪忠无偿转让公司 20.3586 万元实缴出资额（“本次股权转让”）。
2、本次投资完成后，公司的注册资本变更为 8,518 万元人民币，公司的股权
结构变更为：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 震安科技 5,678.62 5,678.62 66.67
2 卢梦苏 1873.99 1873.99 22.00
3 邹佩华 425.91 425.91 5.00
4 钱亚鹏 283.94 283.94 3.33
5 陆杏妹 170.36 170.36 2.00
6 倪忠 85.18 85.18 1.00
合计 8,518 8,518 100
注：上述持股比例相加不足或超过 100%的，系因四舍五入导致。若办理本
次投资在办理市监部门变更登记期间，市监部门要求各股东调整出资额个位数及
出资比例尾数的，目标公司将根据市监部门的要求在办理市监部门变更登记期间
自行处理，无需取得震安科技及其他股东的同意及授权。
（二）收购权
各方同意，在震安科技已经完成本次交易的前提下，常州格林现有股东同意
震安科技有权利在本次增资完成后任一时点以总价 1,650 万元人民币收购卢梦苏
持有的公司剩余 22.00%的股权（对应 1,873.99 万元注册资本），以总价 527.70
万元收购邹佩华持有的公司剩余 5.00%的股权（对应 425.91 万元注册资本），以
总价 351.80 万元收购钱亚鹏持有的公司剩余 3.33%的股权（对应 283.94 万元注
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册资本），以总价 211.08 万元收购陆杏妹持有的公司剩余 2.00%的股权（对应
170.36 万元注册资本），以总价 105.54 万元收购倪忠持有的公司剩余 1.00%的股
权（对应 85.18 万元注册资本）。本协议签署后前述任一股东拟向第三方转让股
权而震安科技放弃行使优先购买权的，新的拟受让股东需同样承认震安科技的收
购权。
（三）交割
1、在遵守协议各项条款和条件的前提下，在协议项下约定的先决条件得以
全部满足或被震安科技以书面形式予以豁免后的三十（30）个工作日内或各方一
致同意的其他时间（“交割日”），震安科技应向常州格林支付人民币 5,000 万
元的投资款（“交割”），具体付款时间和金额由震安科技根据实际情况支付。
2、常州格林应于交割日向震安科技出具相应的出资证明书及更新的股东名
册，以反映震安科技通过本次投资所获得的公司股权。常州格林应当严格按照本
条款约定的时间完成相关事项，未按约定时间完成相关事项的，每延期一日，应
按照震安科技投资款的日万分之三向震安科技支付违约金，常州格林实际控制人
对公司的该等违约责任提供连带责任担保。
3、交割完成后，不论本次增资的市监部门变更登记是否完成，震安科技将
依照法律、增资协议、修改后的常州格林的《公司章程》和其他适用的协议的约
定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
四、对外投资的目的及对公司的影响
（一）常州格林的主要产品为大型阻尼器，其产品和震安科技同属一个大的
行业，其主要客户为国内主要核电站，投资常州格林可以加深震安科技在阻尼器
等产品方面的技术储备，扩展客户领域，有利于公司发展战略和经营目标的实现，
有利于进提升震安科技在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，拓宽公司
发展渠道。
（二）本次交易的标的资产按评估确定的净资产为基础增资控股，评估方法
为资产基础法，增资完成后不产生商誉；本次增资存在收购整合风险，交易各方
尚未正式签署协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎
投资，注意投资风险。
（三）本次交易标的净资产评估值采用资产基础法进行评估，交易对方未作
业绩承诺，交易标的未来经营风险暂时无法预期，敬请广大投资者谨慎投资，注
意投资风险。
（四）协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、经营
成果不构成重大影响。本次交易各方尚未正式签署协议，具体实施情况和进度尚
存在不确定性。
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（五）本次交易完成后，公司将合计持有常州格林 66.67%的股权，常州格
林将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司控股常州格林后有利
于进一步加强公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康
快速发展，不存在损害中小股东利益的情况。
五、备查文件
（一）第三届董事会第七次会议决议；
（二）第三届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届第七次董事会有关事项的独立意见；
（四）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《常州格林电力机械制
造有限公司一年一期财务报表审计报告（XYZH2021KMAA50238）》；
（五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《震安科技股份有限公司拟股
权收购涉及的常州格林电力机械制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告（天兴评报字 2021 第 1235 号）》；
（六）《对常州格林电力机械制造有限公司增资并控股协议》。
特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 16 日
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