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公司公告

震安科技:震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书2022-09-24  

                        证券代码:300767                        证券简称:震安科技




            震安科技股份有限公司
     以简易程序向特定对象发行股票
                    上市公告书




                   保荐人(主承销商)




        (中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号)


                     二〇二二年九月
                                特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量:4,568,713 股

2、发行价格:54.72 元/股

3、募集资金总额:人民币 249,999,975.36 元

4、募集资金净额:人民币 244,627,740.72 元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量:4,568,713 股

2、股票上市时间:2022 年 9 月 28 日(上市首日),新增股份上市日公司股价不
除权,股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

    本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让,自 2022
年 9 月 28 日起开始计算。

    本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,

不会导致不符合股票上市条件的情形发生。




                                    1
                                                                      目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1

目录 .................................................................................................................................................. 2

释义 .................................................................................................................................................. 3

一、发行人基本情况....................................................................................................................... 4

二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................... 4

三、本次新增股份上市情况 ......................................................................................................... 13

四、股份变动及其影响................................................................................................................. 13

五、财务会计信息分析................................................................................................................. 16

六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 19

七、保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................................... 20

八、其他重要事项......................................................................................................................... 21

九、备查文件................................................................................................................................. 21




                                                                           2
                                        释义

在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

 公司、本公司、发行
                        指   震安科技股份有限公司
 人、震安科技
                             震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上
 本上市公告书           指
                             市公告书
 控股股东、华创三鑫     指   北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)
 实际控制人             指   李涛先生
 股东大会               指   震安科技股份有限公司股东大会
 董事会                 指   震安科技股份有限公司董事会
 监事会                 指   震安科技股份有限公司监事会
 《公司章程》           指   震安科技股份有限公司章程
 保荐人、保荐机构、主
                        指   民生证券股份有限公司
 承销商、民生证券
 立信中联               指   立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
 发行人律师、国浩       指   国浩律师(上海)事务所
 报告期                 指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
 报告期末               指   2022 年 3 月 31 日
 元、万元               指   人民币元、万元
 《公司章程》           指   《震安科技股份有限公司章程》
 《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
 《注册管理办法》       指   创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)
                             《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
 《审核规则》           指
                             则》
                             《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
 《审核问答》           指
                             答》
                             《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
 《发行监管问答》       指
                             监管要求》(2020年修订)
                             《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
 《承销细则》           指
                             实施细则》
 中国证监会、深交所     指   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
    注:本公告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外,本公告书中出现的总数与各分项数
值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。




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一、发行人基本情况

 中文名称           震安科技股份有限公司
 英文名称           QuakeSafe Technologies Co., Ltd.
 股票简称           震安科技
 股票代码           300767
 股票上市地         深圳证券交易所
                                  注
 注册资本           201,600,000 元
 法定代表人         李涛
 董事会秘书         白云飞
 成立日期           2010 年 1 月 4 日
 注册地址           昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、D-2-4-2 地块
 办公地址           云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心 B3 栋 22 层
 邮政编码           650100
 电话号码           0871-63356306
 传真号码           0871-63356319
 互联网网址         http://www.zhenanpro.com
 电子信箱           liuf@zhenanpro.com
 统一社会信用代码   91530000697991018H
                    橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁
                    减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔
                    震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、
                    调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全
 经营范围
                    用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、
                    安装、技术咨询及技术服务;承接建筑物结构加固、改造及钢结构工
                    程施工、机电设备安装;国内贸易、物资供销;货物及技术的进出口
                    业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    注:截至 2022 年 6 月 30 日,公司总股本为 242,658,183 股,与注册资本的差异主要系
资本公积转增股本和可转债转股,公司尚未办理工商变更登记所致。

二、本次新增股份发行情况

(一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

(二)本次发行履行的相关程序


                                           4
    1、本次发行履行的内部决策程序

    2022 年 4 月 6 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

    2022 年 4 月 29 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

    2022 年 6 月 2 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》》、《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

    2022 年 8 月 3 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附
生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案>的议案》等议案。

    2、监管部门的审核过程

    2022 年 8 月 19 日,公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所
受理并收到深交所核发的《关于受理震安科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的通知》(深证上审〔2022〕418 号)。深交所发行上市审核机构对公司
向特定对象发行股票的申请文件进了审核,并于 2022 年 8 月 22 日向中国证监会
提交注册。

    2022 年 9 月 1 日,中国证监会出具了《关于同意震安科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2008 号),同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。

(三)发行过程

    1、发出认购邀请书的情况

    2022 年 7 月 25 日(T-3 日)至 2022 年 7 月 28 日(T 日)期间,在国浩律
师(上海)事务所律师的见证下,发行人及主承销商以电子邮件的方式向 108 名


                                    5
投资者发送了《认购邀请书》,包括截至 2022 年 7 月 8 日发行人前 20 名股东(剔
除关联关系)、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 44 家证券投资基金公司、
20 家证券公司、8 家保险机构以及提交认购意向书的 16 名投资者。

    主承销商认为, 认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股
东大会通过的本次发行股票方案的要求,发送的《认购邀请书》真实、准确、完
整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规
则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

    2、询价对象认购情况

    在《认购邀请书》规定的时间内,2022 年 7 月 28 日(T 日)下午 13:00~
16:00,在国浩律师(上海)事务所的见证下,本次发行共收到 20 份申购报价单,
所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与
国浩律师(上海)事务所的共同核查,20 名申购对象中有 9 名属于证券投资基
金,无需缴纳申购保证金,另外 11 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
上述 20 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺,且均已在民生证券
处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求,其中涉及
私募投资基金的已全部完成备案,共 20 名有效报价的投资者。

    有效申购价格区间为 54.72 元~43.01 元,有效申购金额为 128,200 万元。民
生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2022 年 7 月 28 日
16:00,上述 20 名申购对象缴纳了申购保证金,共计 2,200 万元,除证券投资基
金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外,国泰君安证
券股份有限公司和国泰君安资产管理(亚洲)有限公司缴纳保证金后未按约定提
交《申购报价单》及相关材料,为无效申购。未获配及无效申购投资者保证金均
已按约定原路退回。

    投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列):

                                     6
序                           发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
           发行对象
号                             类别   关系 (月) (元/股) (万元) (股)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
 1   富国基金管理有限公司 基金公司    无     6       54.72   25,000   4,568,713
                                                     52.02    4,200
 2   财通基金管理有限公司 基金公司    无     6       49.82    9,900        -
                                                     47.07   13,900
                                                     51.45    7,200
 3   中信证券股份有限公司 证券公司    无     6       50.01    7,300        -
                                                     49.50    7,800
                                                     51.00    1,100
 4   诺德基金管理有限公司 基金公司    无     6       50.19    2,600        -
                                                     48.39    5,300
                                                     50.00    1,000
 5          贺瑞红           自然人   无     6                             -
                                                     48.00    1,000
                                                     49.80    1,000
 6   国信证券股份有限公司 证券公司    无     6                             -
                                                     47.80    2,000
 7          彭铁缆           自然人   无     6       49.80    1,000        -
                                                     49.53    1,000
 8          薛小华           自然人   无     6       47.63    2,000        -
                                                     46.03    3,000
                                                     49.50    2,000
 9
            周雪钦           自然人   无     6       46.40    7,000        -
                                                     43.01   17,000
     宁波宁聚资产管理中心                            49.35    1,000
10   (有限合伙)—宁聚映                            48.45    1,200
                              其他    无     6                             -
     山红 4 号私募证券投资
                                                     47.55    1,500
             基金
     浙江宁聚投资管理有限                            49.35    1,000
11
     公司-宁聚开阳 9 号私    其他    无     6       48.45    1,000        -
        募证券投资基金                               47.55    1,000
                                                     49.28    9,200
12
     中欧基金管理有限公司 基金公司    无     6       48.18   12,800        -
                                                     46.54   16,200



                                       7
 序                           发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
            发行对象
 号                             类别   关系 (月) (元/股) (万元) (股)
                                                               48.96        1,500
 13           许涛             自然人       无        6                                  -
                                                               48.00        1,500
                                                               48.86        7,200
 14    华夏基金管理有限公司 基金公司        无        6        47.26       11,800        -
                                                               45.66       12,800
 15          UBS AG             其他        无        6        48.80        2,400        -
 16    南华基金管理有限公司 基金公司        无        6        48.00        1,100        -
       兴证全球基金管理有限
 17                           基金公司      无        6        47.56        6,000        -
              公司
 18    华安基金管理有限公司 基金公司        无        6        47.50        4,000        -

       南方基金管理股份有限                                    47.31        2,500
 19                           基金公司      无        6                                  -
              公司                                             43.01        4,200
                                                               46.23        1,000
 20           钟永             自然人       无        6        44.63        1,200        -
                                                               43.56        1,500
                                     小计                                           4,568,713
二、申购不足时引入的其他投资者
 序                           发行对象                       申购价格 申购金额 获配股数
            发行对象                         关联关系
 号                             类别                       (元/股) (万元)  (股)
 1             无                -               -         -           -                     -
三、无效报价报价情况
 序                           发行对象                申购价格 申购金额 获配股数
            发行对象                   无效报价原因
 号                             类别                (元/股) (万元) (股)
                                            该档位申购价
                                            格对应申购金
 1            许涛             自然人                          49.77         750             -
                                            额不足申购下
                                                 限
                                     合计                                           4,568,713


      经核查,主承销商认为,参与申购的 20 名申购对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及其附件,除 1 名申购对象的三挡报价中有一档为
无效报价外,其余申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请
书》的约定,上述投资者(除证券投资基金无需缴纳保证金外)均及时足额缴纳


                                             8
了保证金;涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在 2022 年 7 月 28 日下
午 13:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述 20 名申购对象均已在
民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求,均
可认购本次发行的股票。

      3、发行价格、发行对象及获得配售情况

      根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 54.72 元/股,发
行数量为 4,568,713 股,募集资金总额为 249,999,975.36 元。发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下:
 序号            发行对象         获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月)

  1        富国基金管理有限公司          4,568,713   249,999,975.36   6

                合计                     4,568,713   249,999,975.36   -


(四)发行方式

      本次发行采取竞价方式向特定对象发行。

(五)发行数量

      本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 25,000 万元,
拟发行股票数量为 5,812,601 股(发行股数为拟募集资金金额除以发行底价),不
超过本次发行前公司总股本的 30%。

      根据本次发行的竞价结果,本次发行股票数量为 4,568,713 股,不超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,不超过本
次发行前公司总股本的 30%,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限的 70%。

(六)发行价格

      本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即 2022 年 7 月
26 日。



                                     9
    根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 54.72 元/股,发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。

(七)募集资金和发行费用

    本次发行募集资金总额为 249,999,975.36 元,扣除发行费用 5,372,234.64 元
(不含增值税)后,实际募集资金净额 244,627,740.72 元,本次发行募集资金未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额,
不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

(八)募集资金到账及验资情况

    发行人于 2022 年 9 月 13 日向上述获得配售股份的投资者发出了《震安科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

    2022 年 9 月 19 日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》(立信中联验字[2022]D-0035 号),经审验,截至 2022 年 9 月 15 日止,主
承销商指定的收款银行账户已收到申购震安科技发行人民币 A 股股票的资金人
民币 249,999,975.36 元。

    2022 年 9 月 16 日,民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。

    2022 年 9 月 19 日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》(立信中联验字[2022]D-0036 号),经审验,截至 2022 年 9 月 16 日止,发
行人向 1 名特定投资者(发行对象)发行人民币普通股(A 股)4,568,713 股,每
股面值 1 元,每股实际发行价格 54.72 元,募集资金总额 249,999,975.36 元,扣
除不含税发行费用合计 5,372,234.64 元后,募集资金净额为人民币 244,627,740.72
元,其中新增注册资本人民币 4,568,713.00 元,资本公积人民币 240,059,027.72
元。

    公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《上市

                                     10
公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款
专用。

    综上,参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定,在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第三十二条第二款
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条
的规定。

(九)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

    公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月
内,签署三方监管协议。

(十)新增股份登记情况

    公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。

(十一)发行对象认购股份情况

    本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司,发行对象的基本情况如下:
     企业名称       富国基金管理有限公司
 统一社会信用代码   91310000710924515X
     企业性质       有限责任公司(中外合资)
                    中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-
          住所
                    30 层
     注册资本       18,000 万人民币
    法定代表人      裴长江
                    公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依
     经营范围
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  获配股数(股)    4,568,713
         限售期     6 个月

(十二)保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    本次发行的保荐机构(主承销商)民生证券对本次以简易程序向特定对象发
行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:
                                      11
    1、关于本次发行定价过程合规性的意见

    本次发行的发行过程符合相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求;本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

    发行人及保荐机构(主承销商)根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》,
并于 2022 年 9 月 8 日报送深圳证券交易所备案,本次发行过程严格遵照《发行
方案》中相关约定执行。

    2、关于本次发行对象选择合规性的意见

    本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符
合《证券发行与承销管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规的规定,符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。

    本次发行对象不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和
保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

    上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象,不存
在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺。

(十三)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    国浩律师(上海)事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对
象合规性的结论意见为:


                                    12
    发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程及认购对象
符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律
文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监
会《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许
可〔2022〕2008 号)的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效;本次
发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。

三、本次新增股份上市情况

(一)新增股份上市批准情况

    公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。

(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

    新增股份的证券简称为:震安科技;证券代码为:300767;上市地点为:深
圳证券交易所。

(三)新增股份的上市时间

    新增股份的上市时间为 2022 年 9 月 28 日。

(四)新增股份的限售安排

    本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让,自 2022
年 9 月 28 日起开始计算。

    本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

四、股份变动及其影响

(一)本次发行前公司前十名股东情况

    截至 2022 年 6 月 30 日,公司股本总额为 242,658,183 股。公司前十大股东

                                    13
持股情况如下所示:
                                                       持股数量      占总股本比
 排名                      股东名称
                                                         (股)        例(%)
  1       北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)      50,072,944         20.64
  2       李涛                                          47,754,030         19.68
  3       香港中央结算有限公司                          13,856,690          5.71
          中国建设银行股份有限公司-中欧悦享生活混合
  4                                                      6,307,959          2.60
          型证券投资基金
  5       华夏人寿保险股份有限公司-自有资金             4,983,672          2.05
          中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长
  6                                                      4,696,084          1.94
          混合型证券投资基金(LOF)
          交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证
  7                                                      4,166,710          1.72
          券投资基金
  8       华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合       3,724,619          1.53
          中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合
  9                                                      3,499,973          1.44
          型证券投资基金
          中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票
  10                                                     2,711,548          1.12
          型证券投资基金
                          合计                         141,774,229         58.43

(二)本次发行后公司前十名股东情况

       假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行完成股份登记后,公司
前十名股东持股情况测算如下:
                                                       持股数量      占总股本比
 排名                      股东名称
                                                         (股)        例(%)
  1       北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)      50,072,944         20.25
  2       李涛                                          47,754,030         19.32
  3       香港中央结算有限公司                          13,856,690          5.60
          中国建设银行股份有限公司-中欧悦享生活混合
  4                                                      6,307,959          2.55
          型证券投资基金
  5       华夏人寿保险股份有限公司-自有资金             4,983,672          2.02
          中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长
  6                                                      4,696,084          1.90
          混合型证券投资基金(LOF)
          交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证
  7                                                      4,166,710          1.69
          券投资基金
  8       华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合       3,724,619          1.51
          中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合
  9                                                      3,499,973          1.42
          型证券投资基金

                                        14
                                                            持股数量       占总股本比
 排名                       股东名称
                                                              (股)         例(%)
          中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票
  10                                                          2,711,548              1.10
          型证券投资基金
                          合计                              141,774,229             57.35

(三)股本结构变动情况

       本次以简易程序向特定对象发行股票 4,568,713 股,发行前后股本结构变动
情况如下:
                                 本次发行前                       本次发行后
         项目
                      股份数量(股)     比例(%)      股份数量(股)     比例(%)
1、有限售条件股份          38,893,233           16.03        43,461,946             17.58
2、无限售条件股份         203,765,962           83.97       203,765,962             82.42
        总股本            242,659,195          100.00       247,227,908            100.00

       本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成
为公司控股股东的情形,本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发
生变更。

(四)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

       公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购
对象。本次发行后,公司总股本相应增加,公司董事、监事和高级管理人员持有
公司股份数量没有发生变化,持股比例因总股本增加而摊薄。

(五)股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

       本次向特定对象发行完成后,公司将增加 4,568,713 股限售流通股,具体股
份变动情况如下:
                 项目                          发行前                     发行后
基本每股收益(元/股)                                    0.2252                    0.2210
每股净资产(元/股)                                        5.45                      5.35
注 1:发行前每股净资产按照 2022 年 6 月末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本
计算,发行前每股收益按照 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股
本计算;
注 2:发行后每股净资产按照 2022 年 6 月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额
除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益按照 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算。

                                          15
五、财务会计信息分析

    发行人 2019 年、2020 年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并分别由其出具了
XYZH/2020KMA30030 号、XYZH/2021KMAA50046 号标准无保留意见审计报告,
发行人 2021 年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的立信中联会计师
事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了立信中联审字[2022]D-0968 号标准无
保留意见审计报告。发行人 2022 年 1-3 月合并及母公司报表未经审计。发行人
最近三年及一期的主要财务数据如下:

(一)主要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                       单位:万元
         项目          2022.6.30      2021.12.31      2020.12.31     2019.12.31
资产总额                224,636.12       206,426.81     148,157.03     110,661.89
负债总额                  91,665.61       75,668.11      37,219.29      13,955.80
所有者权益合计          132,970.51       130,758.70     110,937.74      96,706.08
归属于母公司所有
                        132,248.16       128,484.40     110,937.74      96,706.08
者权益合计

    2、合并利润表主要数据

                                                                      单位:万元
     项目          2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度      2019 年度
营业收入                43,107.08        67,032.70       58,049.09      38,919.32
营业总成本              34,827.77        56,402.23       40,456.88      29,214.74
营业利润                 6,807.29         9,663.05       17,297.62      10,516.17
利润总额                 6,867.67         9,807.02       19,199.39      10,586.52
净利润                   5,516.81         8,514.30       16,071.66       9,072.87
归属上市公司股
                         5,463.71         8,746.49       16,071.66       9,072.87
东的净利润

    3、合并现金流量表主要数据




                                        16
                                                                               单位:万元
            项目                  2022 年 1-6 月    2021 年度    2020 年度     2019 年度
经营活动产生的现金流量净额              4,108.08    -18,285.02    12,059.57     -5,362.26
投资活动产生的现金流量净额             -9,778.15    -20,455.89   -15,158.35     -3,278.54
筹资活动产生的现金流量净额             10,553.08     26,233.20     2,823.07     31,958.38
现金及现金等价物净增加额                4,883.02    -12,507.71      -275.71     23,317.58

    4、主要财务指标

                             2022.6.30       2021.12.31     2020.12.31        2019.12.31
         项目
                          /2022 年 1-6 月    /2021 年度     /2020 年度        /2019 年度
基本每股收益(元/股)             0.2252           0.3614         0.6644           0.4000
稀释每股收益(元/股)             0.2252           0.3612         0.6644           0.4000
扣除非经常性损益后的
                                  0.2342           0.3321         0.5618           0.3495
基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的
                                  0.2342           0.3318         0.5618           0.3495
稀释每股收益(元/股)
每股经营活动现金流量
                                    0.17            -0.90           0.84            -0.67
净额(元/股)
每股净现金流量(元/股)             0.20            -0.62          -0.02             2.91
毛利率                           42.48%            41.68%        52.65%           53.06%
加权平均净资产收益率              4.11%            6.92%         15.48%           10.77%
加权平均净资产收益率
                                  4.28%            6.36%         13.09%            9.41%
(扣非)
流动比率(倍)                      2.37             2.54           3.24             6.97
速动比率(倍)                      1.80             1.84           2.64             5.96
资产负债率(合并)               40.80%            36.66%        25.12%           12.61%
资产负债率(母公司)             37.05%            32.63%        23.92%           12.61%
利息保障倍数(倍)                  7.64             11.9         197.75                   -
应收账款周转率(次)                1.26             1.27           1.49             1.24
存货周转率(次)                    1.56             1.51           1.82             1.70

(二)管理层讨论与分析

    1、资产负债整体状况分析

    报告期各期末,公司资产规模整体呈扩张趋势,资产总额分别为 110,661.89
万元、148,157.03 万元、206,426.81 万元和 224,636.12 万元,总体规模呈不断上


                                            17
升趋势。

    报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为 84.09%、78.17%、69.03%
和 67.17%,占比逐步下降,主要系募集资金陆续投入,固定资产和在建工程金
额增加所致。

    报告期各期末,公司负债规模整体呈增长趋势,负债总额分别为 13,955.80
万元、37,219.29 万元、75,668.11 万元和 91,665.61 万元,主要系公司经营持续扩
张导致应付账款、应付票据及借款增加,公开发行可转换公司债券导致应付债券
增加所致。

    报告期各期末,流动负债占负债总额的比重分别为 95.70%、96.02%、74.21%
和 69.48%,占比逐步下降,主要系公司公开发行可转换公司债券导致应付债券
增加所致。

    2、偿债能力分析

    报告期各期末,公司流动比率分别为 6.97、3.24、2.54、2.37,速动比率分别
为 5.96、2.64、1.84、1.80。公司流动比率和速动比率均大于 1,短期偿债能力较
好。

    报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为 12.61%、25.12%、36.66%、
40.80%,资产负债率(母公司)分别为 12.61%、23.92%、32.63%、37.05%,公
司资产负债率总体较低,保持在合理水平。

    3、营运能力分析

    报告期内,公司的应收账款周转率为 1.24 次、1.49 次、1.27 次、1.26 次,整
体处于较低水平。报告期内我国信贷政策趋紧,同时又加大基础设施建设力度,
建设项目中大量采用 PPP 融资模式导致施工方和材料供应商收款周期延长,部
分下游客户资金较为紧张,导致公司应收账款余额增加,从而应收账款周转率较
低。

    报告期内,公司的存货周转率为 1.70 次、1.82 次、1.51 次、1.56 次。公司存
货周转率较低的原因主要是:①公司产品主要用于学校、医院等建筑工程,且产


                                    18
品多为定制生产,产品供货期受到建筑工程施工进度影响较大,这种订单生产模
式造成存货周转率较低;②公司根据市场需求情况相应制定生产计划、采购计划,
并根据市场趋势的变化制订安全库存量,一般情况下,公司会适当储备部分原材
料以保证生产经营顺利进行;③部分项目工程进度放缓,未按合同约定及时提货,
因此,公司库存商品余额较大。

六、本次新增股份发行上市相关机构

(一)保荐机构(主承销商)

    名称:民生证券股份有限公司

    法定代表人(代行):景忠

    地址:中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号

    电话:010-85127883

    传真:010-85127940

    保荐代表人:申佰强、朱炳辉

(二)发行人律师

    名称:国浩律师(上海)事务所

    办公地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层

    负责人:李强

    签字律师:李鹏、张强

    联系电话:021-52341668

    传真:021-52343320

(三)审计机构和验资机构

    名称:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

    办公地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心


                                   19
北区 1-1-2205-1

    执行事务合伙人:李金才

    签字注册会计师:薛淳琦、曹宇辰

    联系电话:021-23733333

    传真:021-23718888

七、保荐机构的上市推荐意见

(一)保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况

    公司已与民生证券签署了《震安科技股份有限公司与民生证券股份有限公司
关于震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》和《震
安科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之主承销协议书》。

    民生证券已指派申佰强、朱炳辉担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代
表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

    申佰强,保荐代表人,民生证券投行银行事业部副总裁,曾主持或参与四川
仁智油田技术服务股份有限公司(002629)IPO、山大地纬软件股份有限公司
(688579)科创板 IPO、亚宝药业集团股份有限公司(600351)非公开发行股票、
震安科技股份有限公司(300767)向不特定对象发行可转换公司债券、贵州信邦
制药股份有限公司(002390)非公开发行股票、神州高铁技术股份有限公司
(000008)重大资产重组、亚宝投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券、
深圳欣锐科技股份有限公司(300745)向特定对象发行股票等项目。申佰强先生
自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

    朱炳辉,保荐代表人,现任民生证券投资银行事业部董事副总经理,曾主持
或参与重庆梅安森科技股份有限公司(300275)IPO、唐山三友化工股份有限公
司(600409)公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司(002390)
重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司(600351)公开发行及非公开发行股
票、震安科技股份有限公司(300767)IPO、震安科技股份有限公司(300767)

                                   20
向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司(300745)向特
定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司(688117)IPO、成都坤恒顺
维科技股份有限公司(688283)IPO 等项目。朱炳辉先生自执业以来,未受到监
管部门任何形式的处罚。

(二)保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

    保荐机构认为:发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本次发
行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求;
募集资金投向符合国家产业政策要求;本次发行的股票具备在深圳证券交易所创
业板上市的条件。民生证券同意推荐震安科技本次以简易程序向特定对象发行的
股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

    无。

九、备查文件

    1、中国证券监督管理委员会同意注册文件;

    2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书;

    3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

    4、保荐机构(主承销商)关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购
对象合规性的报告;

    5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律
意见;

    6、会计师事务所出具的验资报告;

    7、其他与本次发行有关的重要文件。



                                  21
(本页无正文,为《震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市
公告书》之盖章页)




                                                 震安科技股份有限公司



                                                         年   月   日




                                  22
23