国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二二年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
国浩律师（上海）事务所接受震安科技的委托，担任震安科技在深交所创业
板以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证
券发行与承销实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对震安科技的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事宜出
具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（上海）
事务所关于震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作
报告》。
现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规
性出具本法律意见书。除另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假
设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
2022 年 4 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。
2022 年 6 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过
了与本次发行有关的以下议案：《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2022 年 8 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过
了与本次发行有关的以下议案：《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议
案》《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》
《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>
的议案》《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》等议案。
（二）中国证监会的批复
2022 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意震安科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008 号），同意发行人以
简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实
施本次发行的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任发行人本次发行的保
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荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
2022 年 7 月 25 日至 2022 年 7 月 28 日期间，发行人和主承销商共向 108 名
投资者发出《震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东（不含关
联方），44 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、8 家保险机构投资者以
及提交认购意向书的 16 名投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价
方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及
三十七条第一款的规定。
本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请
文件已按照公开、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投
资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合
《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2022 年 7 月 28 日下午
13:00 至 16:00，发行人及承销商共计收到 20 家投资者提交的报价，20 家参与报
价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳申购保证金（20 名
申购对象中有 9 名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金），上述投资者的报
价情况如下（按照报价从高到低排列）：
一、参与申购的发行对象申购报价
序号 发行对象名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 富国基金管理有限公司 54.72 25,000
52.02 4,200
2 财通基金管理有限公司 49.82 9,900
47.07 13,900
51.45 7,200
3 中信证券股份有限公司 50.01 7,300
49.50 7,800
51.00 1,100
4 诺德基金管理有限公司 50.19 2,600
48.39 5,300
50.00 1,000
5 贺瑞红
48.00 1,000
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49.80 1,000
6 国信证券股份有限公司
47.80 2,000
7 彭铁缆 49.80 1,000
49.53 1,000
8 薛小华 47.63 2,000
46.03 3,000
49.50 2,000
9 周雪钦 46.40 7,000
43.01 17,000
49.35 1,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—
10 48.45 1,200
宁聚映山红4号私募证券投资基金
47.55 1,500
49.35 1,000
浙江宁聚投资管理有限公司－宁聚开阳
11 48.45 1,000
9号私募证券投资基金
47.55 1,000
49.28 9,200
12 中欧基金管理有限公司 48.18 12,800
46.54 16,200
48.96 1,500
13 许涛
48.00 1,500
48.86 7,200
14 华夏基金管理有限公司 47.26 11,800
45.66 12,800
15 UBS AG 48.80 2,400
16 南华基金管理有限公司 48.00 1,100
17 兴证全球基金管理有限公司 47.56 6,000
18 华安基金管理有限公司 47.50 4,000
47.31 2,500
19 南方基金管理股份有限公司
43.01 4,200
46.23 1,000
20 钟永 44.63 1,200
43.56 1,500
二、申购不足时引入的其他投资者
序号 发行对象名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 无 - -
三、无效报价报价情况
序号 发行对象名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 许涛 49.77 750
经核查，参与申购的 20 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及其附件，除 1 名申购对象的三挡报价中有一档因该档位申购价格对
应申购金额不足申购下限为无效报价外，其余申购价格、申购金额和申购保证金
缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴纳
保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
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规定在 2022 年 7 月 28 日下午 13:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案。
经核查，民生证券收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上
述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。
本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规
定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行的竞价结果如下：发行价
格为 54.72 元/股，发行数量为 4,568,713 股，募集资金总额为 249,999,975.36 元。
具体发行对象、配售股数及配售金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 富国基金管理有限公司 4,568,713 249,999,975.36 6个月
合计 4,568,713 249,999,975.36 --
经核查，本所律师认为，上述竞价确认的发行对象、发行价格、发行股数、
各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符
合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署认购协议
2022 年 8 月 1 日，发行人与认购对象就本次发行签署了《附生效条件的股
份认购合同》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》明确约定了合同的生
效条件为本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经中国证监会注册。除此
之外，《认购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量及金额，
认购款交付时间、支付方式、股票交割及争议解决等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人与认购人签署的《认购协议》的内容合法有效，并明
确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证
监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次发行的缴款及验资
发行人于 2022 年 9 月 13 日向上述获得配售股份的投资者发出了《震安科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。
2022 年 9 月 19 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
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报告》（立信中联验字[2022]D-0035 号），经审验，截至 2022 年 9 月 15 日止，
主承销商指定的收款银行账户已收到申购震安科技发行人民币 A 股股票的资金
人民币 249,999,975.36 元。
2022 年 9 月 16 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2022 年 9 月 19 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（立信中联验字[2022]D-0036 号），经审验，截至 2022 年 9 月 16 日止，
发行人向 1 名特定投资者（发行对象）发行人民币普通股（A 股）4,568,713 股，
每股面值 1 元，每股实际发行价格 54.72 元，募集资金总额 249,999,975.36 元，
扣 除 不 含 税 发 行 费 用 合 计 5,372,234.64 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
244,627,740.72 元，其中新增注册资本人民币 4,568,713.00 元，资本公积人民币
240,059,027.72 元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条第
二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
根据本次发行方案及认购情况，本次发行的认购对象为富国基金管理有限公
司。根据认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购
对象均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十
五名。
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券投资基金业
协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投
资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者。普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行股票风险等
级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体
为：
序号 发行对象 投资者适当性分类 风险登记是否匹配
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1 富国基金管理有限公司 专业投资者 是
综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法（2020
修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查：
富国基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金和养老
金产品参与认购，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备
案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经
本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不
存在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形；本次发行的认购
对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第
六十六条、第六十七条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
四、 本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 8 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理震安科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2022]418 号），深交所
对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行
了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于 2022 年 8 月 12 日进行了
公告。
2022 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意震安科技股份有限公司向
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特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请，发行人于 2022 年 9 月 8 日进行了公告。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》
等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股
东大会决议，符合中国证监会《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2008 号）的要求；本次发行的结果公平、
公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律
文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手
续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
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