深圳市德方纳米科技股份有限公司                       与关联方资金往来管理制度




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                        与关联方资金往来管理制度

                                 第一章 总 则

     第一条 为规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东
及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市德方纳米科
技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定
本制度。

     第二条 本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的关联方具有相同含义。

     第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。

     经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。

     非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没
有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。

     第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


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       第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金
往来适用本制度。


         第二章 防范资金占用和与公司关联方资金往来规范

       第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。

       第七条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

     公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对
公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并
在相关交易或关联交易实施完成前解决。

     公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对
公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并
在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。

       第八条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用：

     （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

     （二）要求公司代其偿还债务；

     （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

     （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

     （五）要求公司委托其进行投资活动；

     （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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     （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；

     （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

     （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

     （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

     （十一 ）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

     第九条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统
计公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来
的审查情况。

     第十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。

     第十一条 公司内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工
作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容
进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动
的正常进行。

     第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。

     第十三条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，
并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

     公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的
条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
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     公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现
金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

     1.用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产。

     2.公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

     3.独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券
期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

     4.公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

     5.公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避投票。


                  第三章 公司关联方资金往来支付程序

     第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

     第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。

     第十六条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，
应当首先严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

     第十七条 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应
的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的
关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
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       第十八条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批
权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人
员出具资金支付指示。

       第十九条 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法
定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策
机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人
员向关联方支付资金。

       第二十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事
会决议等相关决策文件备案。

       第二十一条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，
经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事
宜。

       第二十二条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


                            第四章 责任追究及处罚

       第二十三条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联
方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产
的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘
等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑事
责任。公司监事会应切实履行好监督职能。

       第二十四条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为
给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视
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情形追究相关责任人的法律责任。

     第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的
公司股份前，如存在违规占用公司资金、尚未归还完毕情形的，应当予以解决。


                                 第五章 附 则

     第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他有
关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。

     第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

     第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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                                                               2021 年 7 月




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