华泰联合证券有限责任公司

               关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

            发起设立产业投资基金暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”）首
次公开发行股票、2020年及2021年向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，对德方纳米发起设立产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、对外投资概述

    为充分整合利用各方优势资源，进一步加强对主营业务相关产业链的战略布
局，深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司德方
（天津）私募投资基金管理有限公司（以下简称“德方私募”）、全资子公司云
南德方矿产资源开发有限责任公司（以下简称“德方矿产”）、海南万磊创业投
资有限公司（以下简称“万磊创投”）、孔令涌、董艳丽共同出资设立德方（天
津）新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），主
要投资方向为新能源领域。产业投资基金的出资规模为人民币60,000.00万元，其
中德方私募担任产业投资基金的普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，出
资6.00万元；德方矿产、万磊创投、孔令涌、董艳丽作为产业投资基金的有限合
伙人分别对应出资12,000.00万元、18,000.00万元、24,000.00万元、5,994.00万元。
    孔令涌先生为公司董事长、总经理，因其为本次产业投资基金出资人之一，
因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成公司与
关联人共同投资的关联交易。
    公司于2022年7月20日召开第三届董事会第三十次会议，会议以6票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于发起设立产业投资基金暨关联交



                                     1
易的议案》，关联董事孔令涌先生回避表决。公司独立董事就本事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项在董事
会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、共同投资方基本情况

    1、 普通合伙人

    公司名称：德方（天津）私募投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91120116MA7EH68W46

    注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园企业总部基地 B5 区（融
汇商务园一区）13 号楼 2 门 101-3

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王海军

    注册资本：2,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

    股权结构：公司持有其 100%的股权。

    关联关系说明：德方私募为公司全资子公司。

    信用情况：德方私募非失信被执行人。

    德方私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：
P1073265。

    2、 有限合伙人

    （1）德方矿产


                                   2
     公司名称：云南德方矿产资源开发有限责任公司

     统一社会信用代码：91530100MABML5DK1K

     注册地址：云南省昆明市滇池度假区怡景园酒店培训中心附楼 406-11-L3

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：孔令涛

     注册资本： 28,000 万元人民币

     经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     股权结构：公司持有其 100%的股权。

     关联关系说明：德方矿产为公司全资子公司。

     信用情况：德方矿产非失信被执行人。

     （2）万磊创投

     公司名称：海南万磊创业投资有限公司

     统一社会信用代码：91460000MA5TYTX583

     注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-04-135
号

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：田孟天

     注册资本：5,000 万元人民币

     经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）。



                                    3
       股权结构：珠海万铧控股有限公司持有 100%的股权，实际控制人为薛素华。

       关联关系说明：万磊创投与公司以及公司董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。

       信用情况：万磊创投非失信被执行人。

       （3）孔令涌先生

       孔令涌先生，中国国籍，为公司持股 5%以上股东，并担任公司董事长、总
经理职务。孔令涌先生非失信被执行人。

       （4）董艳丽

       董艳丽女士，中国国籍，与公司以及公司董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。董艳丽女士非失信被执行人。

       三、产业投资基金的基本情况

       1、基金名称：德方（天津）新能源股权投资合伙企业（有限合伙）

       2、组织形式：有限合伙企业

       3、注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）重庆道以南、呼伦贝尔
路以西铭海中心 1 号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第
574 号）

       4、基金规模：目标募集规模为人民币 60,000.00 万元，由各合伙人按照出资
比例以货币方式出资。

       5、基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：德方（天津）私募投资基
金管理有限公司。

       6、各合伙人认缴出资额、出资比例：

                                                                认缴出资份
序号      合伙人类别                 合伙人名称                            出资比例
                                                                额（万元）
 1        普通合伙人     德方（天津）私募投资基金管理有限公司          6.00   0.01%

 2        有限合伙人                   孔令涌                     24,000.00   40.00%

 3        有限合伙人          海南万磊创业投资有限公司            18,000.00   30.00%

 4        有限合伙人      云南德方矿产资源开发有限责任公司        12,000.00   20.00%



                                          4
                                                         认缴出资份
序号      合伙人类别                合伙人名称                      出资比例
                                                         额（万元）
 5        有限合伙人                  董艳丽                5,994.00     9.99%

                           合计                            60,000.00   100.00%

       7、基金投资方向：围绕公司主营业务产业链开展投资布局，以新能源领域
为主要投资方向。

       四、合伙协议的主要内容

       产业投资基金参与各方（德方私募、德方矿产、万磊创投、孔令涌、董艳丽）
签署了《德方（天津）新能源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下
简称“合伙协议”），主要内容如下：

       1、 合伙期限

       本合伙企业自营业执照签发且完成本协议签署之日起成立，合伙期限为 7
年。合伙企业投资期为存续期第 1 至第 5 年；合伙企业退出期为存续期第 6 至第
7 年，存续期内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自
投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。根据合伙企业的经营需要，普通合伙
人有权自行决定将合伙企业的投资期或退出期延长 1 次，每次延长不超过 2 年。
经普通合伙人提议并且经合伙人大会决议同意，合伙企业的存续期限可以进一步
延长。

       2、 总认缴出资额和出资缴付

       合伙企业的目标募集规模为 600,000,000 元，普通合伙人可独立决定调整合
伙企业的目标募集规模。

       合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业成立日起 24 个月内分 3 期缴清。
普通合伙人应当按下列方式要求全体合伙人向合伙企业缴付实缴出资：自合伙企
业成立日起 1 个月内要求全体合伙人缴付其认缴出资额的 20%作为首期出资；自
首期出资到账日起 5 个月内要求全体合伙人缴付其认缴出资额的 13.33%作为二
期出资；自二期出资到账日起 18 个月内要求全体合伙人缴付其认缴出资额的
66.67%作为三期出资。

       3、 投资目标



                                        5
    合伙企业主要围绕德方纳米主营业务产业链开展投资布局，以新能源领域为
主要投资方向。

    4、 投资方式

    合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合适用法律
规定的投资。

    5、 投资决策

    普通合伙人应组建合伙企业的投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及
退出进行专业决策。投资决策委员会由 3 名成员组成，投资决策委员会的成员人
选由普通合伙人委派及更换。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投资
决策委员会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。投资决策委员会作
出任何决策，应经不少于 2/3 的投资决策委员会成员同意，方可形成决议。

    6、 收益分配与亏损分担

    合伙企业的可分配收入现金，应按分配时点各合伙人的实缴出资在全体合伙
人在该时点总实缴出资额中所占比例分配。合伙企业的亏损由所有合伙人按其认
缴出资比例分担。

    7、 财务会计制度

    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作
为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；
首个会计年度自合伙企业成立日起到当年的 12 月 31 日。合伙企业应于每一会计
年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。
审计机构由普通合伙人指定。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项是本着平等互利的原则，由各方
共同以现金方式出资成立产业投资基金。投资各方参考市场惯例及类似交易，充
分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

    六、产业投资基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、 产业投资基金设立的目的


                                   6
       公司本次投资的目的是为进一步拓宽公司的产业生态圈，产业投资基金的投
资方向与公司主营业务具有相关性和协同性，有助于公司紧跟行业发展趋势，加
快产业链的战略布局，同时培育新的产业机会和利润增长点，符合公司的长远发
展战略。

       2、 存在的风险

       产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经
营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：

       （1）基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；

       （2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

       （3）存在因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风
险；

       （4）投资收益存在不达预期的风险。

       公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力
维护投资资金的安全、降低投资风险。

       3、 对公司的影响

       公司子公司本次参与发起设立产业投资基金的资金来源为自有资金，不会影
响公司正常生产经营活动。本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重
大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；长期来看，将有助于提升公司
在产业链的综合实力，提高公司的市场竞争力，对公司的经营发展将产生积极影
响，符合公司的长远发展战略。

       七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2022年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，关联方孔令涌先生为公司
的部分融资提供了无偿担保；公司与孔令涌先生控制的其他关联方累计发生关联
交易7,924.07万元，均在公司董事会和股东大会的审议批准额度之内。

       八、本次关联交易的审批程序

       （一）董事会审议情况



                                     7
    公司于2022年7月20日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事孔令涌先生回避表决，其
他非关联董事一致同意本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项。

    （二）监事会审议情况

    经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，
表决过程符合有关法律、法规的要求。公司本次发起设立产业投资基金暨关联交
易事项符合公司的发展战略，公司利用产业投资基金平台，布局与公司主营业务
具有相关性、协同性的领域，符合公司的长远利益。本次交易遵循了公平、公正、
公允的原则，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出资，没有损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次发起设立产业投
资基金暨关联交易事项。

    （三）独立董事意见

    1、 独立董事事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议
案》，并了解了相关关联交易的背景，本次发起设立产业投资基金暨关联交易事
项是本着平等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，投资各方按
照出资份额比例以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公
司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意将本事项提交公司第三届董事
会第三十次会议审议。

    2、 独立董事独立意见

    经审核，我们认为公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项符合公司
的发展战略，有利于公司利用产业投资基金平台，布局与公司主营业务具有相关
性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回报。本次关联交易表决程序
符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关
规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，定价基
于平等互利的原则，以同等价格现金出资，没有损害公司及其他股东、特别是中
小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易


                                   8
事项。

       九、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构华泰联合证券认为：本次公司发起设立产业投资基金暨关
联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事
对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的
决策程序，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公
司利用产业投资基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，交
易价格基于平等互利的原则确定，符合公司和全体股东的利益。

       综上，保荐机构对德方纳米本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项无异
议。




                                     9
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有
限公司发起设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   李逍                董瑞超




                                                华泰联合证券有限责任公司


                                                        2022 年 7 月 21 日




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