证券代码：300772 证券简称：运达股份
浙江运达风电股份有限公司
Zhejiang Windey Co., Ltd.
（杭州钱江经济开发区顺风路558号）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二〇年四月
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浙江运达风电股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
一、本次发行实施的背景和必要性
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”、“运达股份”或“发行人”）
为在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强
公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元，扣除发行费用
后，拟投资于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、智能型风电机组产品系
列化开发项目和补充流动资金项目。
（一）本次发行实施的背景
1、发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的
重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生
态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自
觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，
最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可
再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了
可再生能源发展目标，欧盟、日本、英国等发达国家及地区都把发展可再生能源
作为实现温室气体减排的重要措施。
作为可再生能源的风能，具有无污染、可再生性和可持续性等特点，“取之
不尽、用之不竭”。风电技术比较成熟，标准化度电成本不断下降，是目前全球
及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态
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环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发
展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能
源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有
重要意义。
2、国内风电产业快速发展，前景广阔
近年来，我国风电产业持续增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三
大电源。根据国家能源局统计，截至 2019 年底，全国风电累计装机容量达到 2.10
亿千瓦，占全部发电装机容量的 10.40%；最近五年全国风电年发电量年均复合
增长率达 16.84%，2019 年发电量达 4,057 亿千瓦时，占全部发电量的 5.50%。
根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020）》、《风电发展“十三五”规划》、
《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》，到 2020 年，非化石能源发电累计
装机容量达到 7.7 亿千瓦，非化石能源消费比重达到 15%，其中风电累计并网装
机容量达到 2.1 亿千瓦以上，风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国
总发电量的 6%；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 20%左右，非化石能源
发电量占全部发电量的比重力争达到 50%；到 2050 年，非化石能源消费占比超
过一半。
风电作为节能减排的重要手段，预计我国风电行业未来将持续增长，前景广
阔。
3、平价上网与补贴退出推动行业“抢装潮”
2019 年 5 月 21 日，国家发改委发布的《国家发展改革委关于完善风电上网
电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）显示，2018 年底之前核准的陆上
风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020
年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自
2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补
贴。对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网
的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年
份的指导价。
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留给风电企业慢慢向平价上网过渡的时间已经不多，国家对于风电项目的去
补贴计划正在陆续实施，平价的大门已经开启。近两年，风电行业也将由于该政
策进入新一轮的“抢装潮”，给风电设备制造商带来巨大的发展空间。
（二）本次发行实施的必要性
1、实现公司发展战略，进一步拓展业务链
目前风电设备行业的制造商分为两种业务模式：一种是研制销售风电机组，
另一种是既制造风电产品，又开发、建设、销售或运营风电场。但目前风电场业
主的招标，已由过去单纯设备招标，改为风电场投资运营整体解决方案招标。在
此背景下，即使是仅销售设备的制造商，也要为风电场业主提供风电场前期测评、
设备选型方案设计等服务。从技术方面而言，风电机组整机制造商将业务链向风
电场延伸需要克服的障碍非常小。
将业务链延伸至风电场的投资运营是公司的业务发展战略之一。通过本次投
资建设风电项目，公司将加速延伸业务链，风电场产生的稳定收益将使得公司抗
行业波动的能力增强，改善公司利润结构并增强盈利能力；同时，风电机组新产
品研发定型后，需要在风场上实地运行、检测，并根据运行情况，不断调试、完
善，风电项目实施后，能为公司新产品的研发提供试验场所，加速产品研发进程，
节省实验设备进场成本；此外，通过投资运营风电场，公司的业务团队能真正的
从业主角度理解风电机组整体解决方案中机型选择、工程设计、方案实施、运营
维护等方面的需求，提高公司服务业主的能力，增强公司产品和服务的市场竞争
力。
2、提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力
风电行业属于高新技术行业，拥有具备竞争力的技术水平是公司在行业立足
的重要资源之一。随着近年来我国风电产业的高速发展，风电技术水平也已取得
了长足的进步。目前公司掌握全系列风电机组产品的整机核心设计技术和控制源
代码，自成立后开发了从 750KW 到 5MW 的多款大型风电机组，形成了领先的
风电整机总体设计能力，并在风电机组控制技术、电网友好性技术、风电机组测
试及评估技术方面有着深厚的技术积累。未来，我国风电行业的技术主要有产品
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定制化技术、电网友好性技术、高信息化水平技术、海上风电技术等几个发展方
向。为了确保公司拥有持续竞争能力，必须不断进行产品与技术研发。
通过加大研发投入，在提升公司技术水平的同时，也能使公司满足风电场业
主不断提高的要求，适应风电行业定制化的发展趋势，同时，为更为广阔的海上
风电市场做好技术准备。
3、优化资本结构，提升盈利能力
风电行业具有前期投入大、回收期较长的特点。通过发行可转债募集资金用
于风电项目建设、产品研发和补充流动资金，一方面，为本次募投项目提供充足
的资金支持，另一方面，虽然短期内会导致公司资产负债率有所上升，但减少了
公司未来的短期贷款需求，提升长期负债在公司负债中的比例，有助于优化公司
资本结构，使得资本结构与风电行业回收期较长的特点相匹配，而长期来看，债
券持有人转股后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实
力和抗风险能力将进一步增强。同时，公司发行可转债的票面利率低于银行贷款
利率，通过补充流动资金可以进一步减少短期贷款需求，从而降低财务费用，减
少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，为公司健康、稳定发展和
未来资本运作打下良好的基础。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配
售数量、比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上
向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售
发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发
售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0
为调整前转股价格； 为每股送股或转增股本率；A 为增发新股价格或配股价格；
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k 为每股增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，本次发行定价的依据合理。
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（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，公
司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在
交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项已提交公司 2020
年第一次临时股东大会审议。因《证券法》和《暂行办法》修订、财务数据更新
等，公司对可转债预案、论证分析报告等文件进行修订，根据股东大会的授权，
相关文件业经公司 2020 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《暂行办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所
需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等
高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以
及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司合并口径下归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,017.47 万元、
8,346.20 万元和 7,392.77 万元，最近三年平均可分配利润为 7,918.81 万元。参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、
智能型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政
策。公司公开发行公司可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公
开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，
不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司自成立以来，除本次申请公开发行可转换公司债券外，无其他公开发行
公司债券行为。因此公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，
不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年盈利
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
出具的天健审[2019]58 号、天健审[2020]708 号《审计报告》，公司 2018 年、2019
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年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,037.39 万元和 10,657.56 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,346.20 万元和
7,392.77 万元。
公司最近两年盈利，符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内
部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司
建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依
据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据公司聘请的天健会计师事务所出具的《关于浙江运达风电股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（天健审[2020] 709 号），公司按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施了现金分红
公司现行《公司章程》关于利润分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
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（2）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经
营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增
长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据
公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期
利润分配。
现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配
利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金
投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金
分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
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余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具
体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益。
最近二年按照公司章程现金分红情况：
因公司章程对现金分红的比例约定为：公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，判断公司最近
二年是否按照公司章程的规定实施现金分红时，需考虑 2016 年至 2019 年的现金
分红情况。
根据公司 2017 年 5 月 31 日召开的 2016 年度股东大会，公司 2016 年度的利
润分配方案为以 2016 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体在册股东派发现金
股利 4,409.40 万元。2017 年度、2018 年度，公司未实施利润分配。2019 年 4 月
26 日，公司在深圳证券交易所创业板上市。2020 年 4 月 9 日，公司召开的 2019
年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，以 293,960,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共需向全体在册股
东派发现金股利 4,409.40 万元。该权益分派方案将在股东大会审议通过后两个月
内实施完毕。
公司最近二年按照公司章程现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市
年度 现金分红金额（含税）
司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2019 4,409.40 10,657.56 41.37%
2018 - 12,037.39 -
2017 - 9,432.29 -
2016 4,409.40 10,418.93 42.32%
2017至2019年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 10,709.08
2017至2019年累计现金分红占2017至2019年实现的年均可分配利
41.17%
润的比例
2016至2018年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 10,629.54
2016至2018年累计现金分红占2016至2018年实现的年均可分配利 41.48%
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合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市
年度 现金分红金额（含税）
司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
润的比例
综上，公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。公司符合《暂行办
法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告
天健会计师事务所已对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
5、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，能够自主经营管理和规范运作。公司最近十二个月内
不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有
的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。
6、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
7、发行人募集资金使用符合相关规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金拟用于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、智能型
风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业
政策和法律法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟用于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、智能型
风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，本次募集资金不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
15
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东仍为浙江省机电集团有限公司，实际控制
人为浙江省国资委。本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东不会产生同业
竞争或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
（三）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规
定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
16
本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托
具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
公司制定了《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持
有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。”
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
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集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中明确：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
18
盘价格计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
9、可以约定回售条款
本次发行预案中明确：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件
19
时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中明确：
“在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
20
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0
为调整前转股价格； 为每股送股或转增股本率；A 为增发新股价格或配股价格；
k 为每股增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较
高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
的利益，本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，以保障股东的知情权，
并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算的主要假设前提
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2020 年 9 月 30 日之前完成本次发行。该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为 57,700 万元，不考虑发行费用的影响，
不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营和财务状况（如财务费用）的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
23
（4）本次发行的可转换公司债券期限为六年，开始转股时间为 2021 年 3
月 31 日，分别假设于 2021 年 3 月 31 日全部转股、截至 2021 年 12 月 31 日全部
未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实
际时间为准；
（5）假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于公司第四届
董事会第四次会议召开日（2020 年 4 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价和
前 1 个交易日股票交易均价的较高者 13.52 元/股。该转股价格仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股
东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修
正；
（6）假设除本次发行外，无其他影响股份总数的事项，亦不考虑现金分红
对换股价格的调整事项；
（7）2019 年公司合并口径归属于母公司股东的净利润为 10,657.75 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,392.77 万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2019 年基础上按照
0%、10%、20%的业绩变动幅度分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未
来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）。
2、对公司主要财务指标的影响
2021 年度/2021 年 12 月
2020 年度 31 日（E）
2019 年度/2019 年
项目 /2020 年 12 2021 年 12 月 2021 年 3
12 月 31 日
月 31 日（E）31 日全部未转 月 31 日全
股 部转股
期末总股本（万股） 29,396.00 29,396.00 29,396.00 33,663.70
假设 1：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润 10,657.56 10,657.56 10,657.56 10,657.56
24
2021 年度/2021 年 12 月
2020 年度 31 日（E）
2019 年度/2019 年
项目 /2020 年 12 2021 年 12 月 2021 年 3
12 月 31 日
月 31 日（E）31 日全部未转 月 31 日全
股 部转股
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,392.77 7,392.77 7,392.77 7,392.77
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.35 0.32 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.27 0.25 0.25 0.23
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.27 0.24 0.22 0.22
/股）
假设 2：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上一年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润 10,657.56 11,723.32 12,895.65 12,895.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,392.77 8,132.05 8,945.26 8,945.26
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.44 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.38 0.38 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.27 0.28 0.30 0.27
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益以
0.27 0.27 0.27 0.27
（元/股）
假设 2：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上一年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润 10,657.56 12,789.07 15,346.89 15,346.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,392.77 8,871.33 10,645.59 10,645.59
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.52 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.46 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.27 0.30 0.36 0.33
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益以
0.27 0.29 0.32 0.32
（元/股）
（二）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，
25
在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务
实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同
步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下
降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后股东存在即期回报被摊薄的风险。
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回
报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需
求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风电整机
制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风
电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维相结合，增加盈利来源，使公司
成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，提高资金使用效率
本次发行的募集资金将用于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、智能
型风电机组产品系列化开发项目和补充流动资金，募投项目经过董事会的充分论
证，将有利于公司扩大业务规模、提升盈利能力，有利于公司增强研发实力、提
高公司综合竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目的建设，在募集资金
到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，
提高资金使用效率，争取募投项目早日实现效益，回报投资者。
3、加强募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
26
使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本
次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资
金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配，强化股东回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（中国证监会公告[213]43 号）的要求和公司实际情况。
同时，公司在首次公开发行股票并上市时已制定了《浙江运达风电股份有限公司
未来三年分红回报规划》（2019 年-2021 年），注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报。
本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分
配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者
合法权益，并保障公司股东利益。
（三）公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
1、控股股东浙江省机电集团有限公司承诺
为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江省机电集团有限公
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司特承诺如下：
（1）任何情形下，本公司承诺均不滥用控股股东地位，均不会越权干预发
行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
（2）承诺切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）在本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本公司上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述
承诺，本人愿意承担相应的法律责任；
（7）在本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
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定出具补充承诺。
公司承诺在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述承诺的
规定，并签署相应的书面承诺函。
七、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
浙江运达风电股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 15 日
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