证券代码：300772              证券简称：运达股份            公告编号：2020-082


                     浙江运达风电股份有限公司
               关于因公开招标形成关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述
    根据中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）社会公开招标
的中标结果，浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）为中节能肃北县
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目第二批（100MW）风力发电机组（以
下简称“马鬃山项目”）的设备供应商。
    公司拟与节能风电下属全资子公司中节能（肃北）风力发电有限公司（以下
简称“肃北风电”）签署附带生效条件的《中节能肃北县马鬃山第二风电场 B
区 200MW 风电项目第二批（100MW）风力发电机组设备采购合同》，交易总
金额为人民币 341,477,400 元（含税）。
    节能风电委托北京国电工程招标有限公司就马鬃山项目组织国内公开招标，
于 2020 年 6 月 5 日在中国节能环保集团有限公司电子采购平台发布了招标公告
“中节能肃北县马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目第二批（100MW）风
力发电机组设备采购招标公告”（招标公告网址为：http://www.ebidding.cecep.cn/）。
公司投递了投标文件，并收到了北京国电工程招标有限公司发出的该项目的《中
标通知书》。
    鉴于节能风电控股股东中国节能环保集团有限公司控制的中节能科技投资
有限公司持有公司 9.97%的股份、中节能实业发展有限公司持有公司 2.55%股份
（以上持股情况截止 2020 年 9 月 27 日），根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，节能风电及其控股子公司被认定为公司的关联方，本次交
易构成关联交易。本次交易经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事
凌强先生、施坤如先生回避表决。本次交易因公开招标而形成，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易可以豁免股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
     二、关联方介绍
     （一）基本情况
     1、中节能风力发电股份有限公司
     公司名称：中节能风力发电股份有限公司
     注册资本：415,556.00 万人民币
     法定代表人：刘斌
     注册地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层
     经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改
造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     2019 年度主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产
2,350,970.83 万元，净资产 808,591.21 万元；2019 年度营业收入 248,737.07 万元，
净利润 58,410.71 万元。2020 年上半年度主要财务数据（未经审计）：截至 2020
年 6 月 30 日，总资产 2,764,565.99 万元，净资产 821,862.18 万元；2020 年上半
年营业收入 135,608.79 万元，净利润 40,291.72 万元。
     2、中节能（肃北）风力发电有限公司
     公司名称：中节能（肃北）风力发电有限公司
     注册资本：21,750 万元
     法定代表人：张华耀
     注册地址：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇音凹峡马鬃山第二风电
场
     经营范围：风力发电项目的开发 建设施工 运营维护 相关业务 技术服务
电力销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、
工具的销售；租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展
经营活动)

     2019 年度主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 110,302.29
万元，净资产 26,539.46 万元，净利润 5,025.30 万元。2020 年上半年度主要财务
数据（未经审计）：截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 107,341.18 万元，净资产
25,783.38 万元；2020 年上半年净利润 2,766.69 万元。
       （二）关联关系
    肃北风电为节能风电子公司。节能风电及其子公司与公司股东中节能科技投
资有限公司（持有公司 9.97%股份)、中节能实业发展有限公司（持有公司 2.55%
股份）同受中国节能环保集团公司控制。（以上持股情况截止 2020 年 9 月 27
日）
    （三） 履约能力分析
    上述各关联人具有良好的履约能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能
履行合同约定。
       三、关联交易标的基本情况
    肃北风电拟按照评标结果向公司采购 31 套单机容量为 3300kW 的并网型风
电机组设备等用于马鬃山项目，采购总金额为 341,477,400 元（含税）。
       四、关联交易的定价政策和依据
    节能风电实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则,
经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于
正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
       五、交易协议的主要内容

    1、交易标的：肃北风电拟向公司采购总装机规模为 100MW，单机容量为
3300kW（其中两台机组降功率至 2.15MW 运行）的全新制造、技术先进、性能
稳定、安全可靠、包装完整成套的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、
中央及远程监控系统、安装吊装工具、相关技术服务、两年项目质保期服务及大
部件质保服务等。
    2、交易金额：合同总价为人民币 341,477,400 元（含税）。
    3、交易数量：风力发电机组设备 31 套。
    4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
    5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到
货款、吊装款、预验收款。
    6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署
现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
    7、合同生效条件：该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双
方单位盖章之日起生效且经买方决策程序批准后生效。
    8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟
交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要
求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环
保责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。
    9、履约保证：公司以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取
银行保函的方式，公司按照合同履行进度分别向节能风电提交由国内知名银行出
具的履约保函、质保期保函、大部件保函；若采取履约保证金的方式，公司按照
合同履行进度分别向节能风电支付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合
公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司
的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其
他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因
该关联交易而对其形成依赖。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 36,465.59
万元（按照合同签订口径统计）。
    八、独立董事及中介机构意见
    （一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
    1、独立董事发表的事前认可意见：公司与上述公司的关联交易为正常经营
范围内之购销行为,是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必
要的。公司关联交易的价格通过公开招标形成，定价公允合理。不会影响公司的
独立性。不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意将《关于因公开招标形成关联交易
的议案》提交董事会审议。
    2、独立董事的独立意见：此次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交
易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规
定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力产生重大影响，不会损害
公司及股东利益。因此，全体独立董事同意公司的上述关联交易事项。
    （二）保荐机构核查意见：
    财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司拟与关联方节能风电下
属全资子公司签订销售合同事项发表了如下意见：
    1、上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
该事项因公开招标而形成，可以豁免股东大会审议。上述关联交易事项的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
    2、公司前述关联交易事项符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价
原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对
公司独立性产生重大不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
    综上，保荐机构对公司因公开招标，拟与节能风电下属全资子公司签订销售
合同的事项无异议。
    九、备查文件
    1、《第四届董事会第十次会议决议》；
    2、《第四届监事会第九次会议决议》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
    4、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
    5、《财通证券股份有限公司关于公司因公开招标形成关联交易事项的核查意
见》。
    特此公告。
                                               浙江运达风电股份有限公司
                                                                    董事会
                                                       2020 年 9 月 28 日