运达股份：上海市锦天城律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-12-16
上海市锦天城律师事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江运达风电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江运达
风电股份有限公司（以下简称“公司”或“运达股份”）的委托，担任公司“2020
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》（以下简称“《上市规
则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业
务办理指南第 5 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江运达风电股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《浙江运
达风电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
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2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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正 文
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经查验，运达股份为依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，于
2010 年 5 月 28 日以发起设立方式成立的股份有限公司。
2、2019 年 4 月 4 日，中国证监会出具《关于核准浙江运达风电股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕648 号），核准发行人首次公
开发行不超过 7,349 万股新股。根据深圳证券交易所《关于浙江运达风电股份有
限公司股票在创业板上市交易的公告》，同意公司股票于 2019 年 4 月 26 日上市，
证券简称“运达股份”，股票代码 300772。
3、运达股份现持有统一信用代码为 91330000733811206X 号的《营业执照》，
注册资本为 29,396 万元，企业性质为其他股份有限公司(上市)，法定代表人为
高玲，住所为浙江省杭州钱江经济开发区顺风路 558 号。经营范围为风力发电机
组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风
电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安
装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。经营期限为
2001 年 11 月 30 日至长期。
本所律师认为，运达股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、运达股份发布的相关公告、运达股份《2019 年年度报
告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕708 号”《审
计报告》及公司的说明并经本所律师核查，运达股份不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，运达股份为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，运达股份具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划》和公司出具的说明和承诺函，本次激励计划的激励对象根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次限制性股票激励计划的激
励对象为公司现任董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、纪委书记、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的人员。
2、激励对象的范围
根据《激励计划》、公司提供的股权激励名单和公司出具的说明与承诺，本
次激励计划的激励对象包括公司现任董事（不含独立董事、外部董事）、高级管
理人员、纪委书记、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激
励的人员，共计 135 人，不包括公司现任独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本次激励计划授予时及考核期内在公司或公司的分/子
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据《激励计划》、公司第四届董事会第十四次会议决议、公司第四届监事
会第十三次会议决议及公司出具的说明和承诺函，并经本所律师网络检索查询，
截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》第八条的规定、《上市规则》第 8.4.2 条和《创业板业务指南 5
号》的规定。
（二）标的股票种类、来源、数量和分配
1、根据《激励计划》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、根据《激励计划》及公司出具的说明与承诺，本次限制性股票激励计划
所涉及的标的股票为 851 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 29,396.00
万股的 2.89%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
3、根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
高玲 董事、总经理 30 3.53% 0.102%
陆凯 纪委书记 18 2.12% 0.061%
斯建龙 副总经理 18 2.12% 0.061%
陈棋 副总经理 18 2.12% 0.061%
吴明霞 财务负责人 15 1.76% 0.051%
中层管理人员以及核心技术（业务）
752 88.37% 2.56%
骨干（130 人）
合计（135 人） 851 100.00% 2.89%
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了本次激励计划所涉标的
股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性
股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的
规定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 60
个月。
2、授予日
根据《激励计划》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董
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事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予
条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次激励计划的激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《公司法》《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的
限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象
根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还
债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。
本次激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象
在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
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可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第一个解
日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 40%
除限售期
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第二个解除
日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 30%
限售期
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易
第三个解除
日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后 30%
限售期
一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司按照授予价格回购处理。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二
十五条的规定。
4.禁售期
根据《激励计划》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应
将获授限制性股票总量的 20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后一
个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（4）本次激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期和解
除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证
券法》的相关规定。
（四）授予价格和确定方法
根据《激励计划》，限制性股票的授予价格为每股 7.88 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 7.88 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。在《激
励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格将根据《激励计划》第九章规定予以相应的调整。
该授予价格不低于股票票面金额，且本次激励计划授予的限制性股票的授予
价格不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标
的股票交易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划授予价格及确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（五）授予条件和解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2019 年加权平均净资产收益率不低于 7.0%，2019 年归属于上市公司股
东的净利润不低于 1 亿元，2019 年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 30
件，2019 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 20%，2019 年研发费用增长率
不低于 5%。
2、解除限售条件
根据《激励计划》，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进
行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按规定回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。
①本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
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以 2019 年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%；2021 年加权平均
净资产收益率不低于 7.1%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值或
第一个解除
同行业平均水平；2021 年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 35 件；
限售期
以 2019 年业绩为基数，2021 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 20%；
以 2019 年研发费用为基数，2021 年研发费用增长率不低于 5%。
以 2019 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%；2022 年加权平均
净资产收益率不低于 7.2%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值或
第二个解除
同行业平均水平；2021-2022 年累计新增与主营业务相关的专利授权量不少
限售期
于 70 件；以 2019 年业绩为基数，2022 年创新智慧服务业务收入增长率不
低于 40%；以 2019 年研发费用为基数，2022 年研发费用增长率不低于 10%。
以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%；2023 年加权平均
净资产收益率不低于 7.3%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值或
第三个解除
同行业平均水平；2021-2023 年累计新增与主营业务相关的专利授权量不少
限售期
于 120 件；以 2019 年业绩为基数，2023 年创新智慧服务业务收入增长率不
低于 60%；以 2019 年研发费用为基数，2023 年研发费用增长率不低于 15%。
注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所有者
净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债
转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及
次年的考核计算范围。创新智慧服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新智慧风场业务
模式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托管业务。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购。
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同
行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本次
激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司
各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在计算同行业平
均水平时剔除 ST 企业及商誉减值超过 20 亿元企业（包括基数年度和考核年度）
的影响。
②对标企业的选取
从中国证监会行业分类“通用设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比
性的 20 家 A 股上市公司作为对标样本，具体列表如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
601727.SH 上海电气 002011.SZ 盾安环境
002202.SZ 金风科技 600218.SH 全柴动力
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600875.SH 东方电气 600841.SH 上柴股份
601615.SH 明阳智能 002472.SZ 双环传动
300185.SZ 通裕重工 002009.SZ 天奇股份
603218.SH 日月股份 601002.SH 晋亿实业
002630.SZ 华西能源 002483.SZ 润邦股份
603090.SH 宏盛股份 300091.SZ 金通灵
300421.SZ 力星股份 000530.SZ 冰山冷热
002272.SZ 川润股份 603667.SH 五洲新春
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
①公司董事、高级管理人员、纪委书记的个人绩效考核根据公司层面业绩确
定。
②除上述人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，具体如下：
考评等级 A（合格及以上） B（待提高） C（不合格）
标准系数 1.0 0.8 0
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效
评价中的特殊情况由董事会裁定。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。
基于上述，本所律师认为，上述关于本次激励计划限制性股票的授予条件及
解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第九条第（七）项和
第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）其他
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《激励计划》对本次激励计划的目的、管理机构、授予及解除限售条件、调
整方法和程序、会计处理、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司及
激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，运达股份为实施本次激励计划而制定的《激励计
划》的内容符合《管理办法》《创业板业务指南 5 号》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》和《考核管理办法》，
并将其提交公司董事会审议。
2、2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，在关联董事
回避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
3、2020 年 12 月 15 日，公司独立董事对本次激励计划事宜进行了认真审核，
发表了《浙江运达风电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》。独立董事发表如下独立意见：
“一、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
公司拟实施《2020年限制性股票激励计划（草案）》，独立董事认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、解除限
售条件、解除限售比例等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
有损害公司及全体股东。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
综上所述，公司《激励计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《激
励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件。因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同
意公司在本次限制性股票激励计划经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
批准后，将《激励计划》及其摘要提交公司股东大会审议。”
二、关于2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
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和个人层面绩效考核。
根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公
司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量
的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特
点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包
括净资产收益率、净利润增长率、新增与主营业务相关的专利授权量、创新智慧
服务业务收入增长率、研发费用增长率作为公司层面业绩考核指标。上述指标是
公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的股东回报、成长能力和公司技术创
新能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，独立董事一致认为：“公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考
虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，公司考核指标设置合理，并同意公司在
本次限制性股票激励计划经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司
股东大会审议。”
4、2020 年 12 月 15 日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
核查<2020 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》，认
为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，运达股份实施本次激励计划尚待履行如下程
序:
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1、运达股份将本次激励计划报送浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，
取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
2、运达股份董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、运达股份在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；运达股份监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、运达股份股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、运达股份股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《创业板业务指南 5 号》等
有关法律法规及《公司章程》的规定。运达股份尚需依法履行上述第（二）部分
所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十三次
会议决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
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综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在
为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，公司本
次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划》依法
履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东
对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、本次激励计划涉及的回避表决情况
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根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第四届董事会第
十四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事高玲作为本次激励计划的
激励对象系关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。
综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》
《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，运达股份具备《管理办法》规定的实施本次激励
计划的主体资格；运达股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》的
内容符合《管理办法》《上市规则》《创业板业务指南 5 号》的有关规定；运达
股份就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划激励对
象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的规定；运达股份不存在为本次激励
计划激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本次激励计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经运达股份股东大
会审议通过本次激励计划后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
