证券代码：300777        证券简称：中简科技      公告编号：2021-041




                   中简科技股份有限公司

 向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
                   和相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：
     1.本公告中关于本次向特定对象发行股票对中简科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中简科技”）主要财务指
标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
     2.公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任
何保证，敬请广大投资者注意投资风险。



     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况
说明如下：
    （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响

    1、分析的主要假设及前提

    为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结
合公司实际情况，做出如下假设：

    （1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、
市场情况等方面没有发生重大不利变化；

    （2）假设本次向特定对象发行股票于2021年底实施完毕。该时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

    （3）假设本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行上限
10,000万股，即本次发行前公司总股本40,001万股的25%；

    （4）假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在
2020年的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，此假设
并不构成盈利预测；

    （5）在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算
本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其
他可能产生股份变动事宜；

    （6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    （7）本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和
实际日期为准；
     以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     2、对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务
指标的影响，具体情况如下：

                                                        2021年度
           项目             2020年度
                                               发行前              发行后
期末总股本（万股）             40,001.00           40,001.00          50,001.00
预计本次发行完成的日
                                             2021年12月31日
期
                      假设情形1：2021年净利润较2020年减少10%
归属于母公司股东的净
                               23,234.37           20,910.93          20,910.93
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润           21,686.95           19,518.26          19,518.26
（万元）
基本每股收益（元/股）               0.58                0.52                0.42
稀释每股收益（元/股）               0.58                0.52                0.42
扣除非经常性损益后基
                                    0.54                0.49                0.39
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                    0.54                0.49                0.39
释每股收益（元/股）
                  假设情形2：2021年净利润较2020年同比保持不变
归属于母公司股东的净
                               23,234.37           23,234.37          23,234.37
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润           21,686.95           21,686.95          21,686.95
（万元）
基本每股收益（元/股）               0.58                0.58                0.46
稀释每股收益（元/股）               0.58                0.58                0.46
扣除非经常性损益后基                0.54                0.54                0.43
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                    0.54                0.54             0.43
释每股收益（元/股）
                      假设情形3：2021年净利润较2020年增长10%
归属于母公司股东的净
                               23,234.37           25,557.80        25,557.80
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润           21,686.95           23,855.65        23,855.65
（万元）
基本每股收益（元/股）               0.58                0.64             0.51
稀释每股收益（元/股）               0.58                0.64             0.51
扣除非经常性损益后基
                                    0.54                0.60             0.48
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                    0.54                0.60             0.48
释每股收益（元/股）
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。


     根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收
益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

     （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有
较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一
定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报
存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，
也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

     公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可
能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行
承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致
的投资风险。
    （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的
未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金
实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的
行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发
行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《中简科技股份有限
公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和
技术服务。本次发行募集资金主要用于高性能碳纤维及织物产品项目
以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成
并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集
资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增
强公司的综合竞争力。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    公司技术团队核心成员均来自山西煤化所，先后承担和圆满完成
了多项国家重大课题研发任务，经历了国产高性能碳纤维从实验室、
中试到工程化应用的整个过程。实际控制人杨永岗、温月芳均为国内
碳纤维行业领军人物，杨永岗现为科技部863主题专家组成员。公司
研发人员均具有多年技术研发和工程化经验，技术团队包含多名经实
验室研发、中试放大和工程化生产一线锻炼成长起来的博、硕士和工
程技术人员，公司已形成了一支人员长期稳定、研发理念先进且具备
工程化实施能力的研发团队，为募投项目的实施提供了充分人才保
障。

       （2）技术储备

       公司作为我国高性能碳纤维领域的领先企业，在推动高强度、高
模量碳纤维理论机理研究、应用基础研究及产业化工程技术攻关储备
等方面开展大量研究工作，积累了良好的碳纤维技术储备。公司深耕
碳纤维领域多年，攻关了T700级碳纤维生产工艺并将其成功量产，后
续T800、M40J级高强度碳纤维产业化项目已经完成验收，T1100级高
强度碳纤维的研发也在进行之中。在此过程中公司共取得了16项发明
授权专利与26项实用新型专利，并掌握了一整套碳纤维产业化的生产
技术。碳纤维生产技术积累层面，公司自主研发了高强型ZT7系列、
ZT8系列、ZT9系列碳纤维和高模型ZM40J、ZM40X级石墨纤维的制
备工艺，并成功实现产业化生产，产品各项关键性能指标已达到国际
同类产品的先进水平。

       综上所述，公司积累的技术储备能够支持募投项目的顺利实施。

       （3）市场储备

       公司生产的ZT7系列碳纤维已在航空航天领域的批量应用，为在
其他相关领域推广应用奠定了良好基础。目前公司现有产能首先满足
航空航天原有客户对ZT7系列碳纤维的急迫需求，同时，公司已提供
新产品样品供航空航天其他客户的试用和评价。

       综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、
市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设
以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

     （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被
摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施
如下：

     1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率

     本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司
拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度
和资金需求，先行以自筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足
公司发展需要，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回
报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，以
增强公司盈利水平。

     2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

     本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资
金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批
手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检
查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

     3、加强经营管理和内部管控，提高日常运营效率，降低运营成
本

     公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和管控风险。

    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出有效决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。

    5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

    为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策
的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相
关规定，并结合实际情况，制订了《中简科技股份有限公司未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，
公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
切实保护。

    公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保
证，敬请广大投资者注意投资风险。

    （六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

    1、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

       （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

       （2）对本人的职务消费行为进行约束；

       （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；

       （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

       （5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

       （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机
构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。

       作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。

       2、公司的实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

       为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司的实际控制人杨永岗、温月芳承诺如下：
    （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

    （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机
构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。


    特此公告。




                                 中简科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 8 月 28 日