北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二二年八月
1
补充法律意见书（一）
释义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
光大银行青岛分行 指 中国光大银行股份有限公司青岛分行
浦发银行青岛分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行
招商银行青岛分行 指 招商银行股份有限公司青岛分行
山东惠亚 指 山东惠亚环保科技有限公司
《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022
《2022 年半年度报告》 指
年半年度报告》
《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定
《募集说明书（修订稿）》 指
对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
美国律师事务所 LIN & VALDEZ, LLP 于 2022
《富邦化工法律意见书》 指 年 7 月 27 日出具的关于 Forland Petrochemical
Technology LLC 的《法律意见书》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-6 月
新期间 指 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任惠城环保
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意
见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
新期间内发行人的有关情况发生变化，且根据深圳证券交易所上市审核中心
2022 年 7 月 29 日出具的《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020170 号）（以下简称“《审
核问询函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验，
出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》
3
补充法律意见书（一）
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规
定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
4
补充法律意见书（一）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的回复报告中部分或全部自行引用
或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具补充法律意见如下：
5
补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的答复
问题一 发行人 2020 年、2021 年营业收入同比下降 5.80%、12.04%，归母净
利润同比下降 36.97%、56.49%，业绩持续下滑。2022 年一季度，净利润为-548.38
万元，出现亏损。申报文件显示业绩持续下滑系山东地炼整合、部分国企客户
采购减少、新冠疫情因素导致，发行人预计山东地炼行业整合不利影响不会进
一步扩大、国企客户采购逐步恢复。同时，2019 年至 2022 年一季度，主营业
务毛利率由 36.98%下降至 20.98%，资源化综合利用产品和危险废物处理处置
服务均呈现毛利率下滑趋势。根据申报材料，同行业可比公司平均毛利率分别
为 28.77%、31.65%、35.24%，呈上涨趋势。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
交易性金融资产为 2,000 万元，其他流动资产 4,251.37 万元，长期股权投资
2,958.13 万元，其他非流动资产 13,606.78 万元，其他应收款 1,381.60 万元；发
行人投资性房地产为 3,203.26 万元，主要为公司将科研中心大楼对外出租。请
发行人补充说明：（1）发行人在前次可转债审核问询回复中是否对包括但不
限于山东地炼整合、部分国企客户采购减少、新冠疫情等影响业绩的不利因素
进行充分披露，是否存在信息披露不准确、不完整的情形；（2）结合同行业
可比公司业绩变动情况、山东地炼行业整合对发行人影响具体体现及相关应对
措施、部分国企客户采购减少对发行人的具体体现及相关应对措施、新开拓客
户情况、产品竞争力情况等，说明主要客户催化剂采购量是否稳定，报告期内
业绩持续下滑且 2022 年一季度亏损的原因，是否存在业绩持续下滑的趋势，
是否存在持续经营风险；（3）结合下游需求变化、市场竞争情况、同行业可
比公司情况、销售价格和生产成本变动情况，说明报告期内主要产品（资源化
综合利用产品分 FCC 催化剂、复活催化剂、再生平衡剂等）毛利率下滑的合
理性，毛利率变动趋势和同行业相反的合理性，相关影响因素是否具有持续性，
是否存在毛利率持续下滑的趋势；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）结
合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
6
补充法律意见书（一）
核问答》问答 10 的相关要求；（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子
公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地
产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发
相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。请
发行人补充披露（2）（3）中的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计
师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发
表明确意见。
答复：
（一）投资性房地产的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有“开发区萧山路 9 号研发中心
A 座 1-12 层”的土地使用权及房屋所有权，其基本信息情况如下：
权利人 惠城环保
不动产权证书号 鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第 0062207 号
土地坐落 开发区萧山路 9 号研发中心 A 座 1-12 层
权利类型 出让
土地用途 科教用地
土地使用权面积 8,558 ㎡
房产建筑面积 13,058.14 ㎡
使用期限 2053 年 10 月 27 日
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人将其中的 1 层西侧、2 层西侧、7 层、8 层、
9 层列入投资性房地产。上述部分投资性房地产由发行人子公司惠城欣隆对外出
租并收取租金，具体情况如下：
出租面积
出租方 承租方 层数 租赁期限
（㎡）
青岛科瑞迪特美妆用品有限
惠城欣隆 500.00 7层 2021.06.01-2024.05.31
公司
惠城欣隆 黄岛区黄岛街道办事处 1,058.27 8层 2018.10.01-2023.09.30
惠城欣隆 中国石油大学（华东） 1,058.27 9层 2018.04.01-2028.03.31
7
补充法律意见书（一）
出租面积
出租方 承租方 层数 租赁期限
（㎡）
青岛美家软装设计工程有限
惠城欣隆 197.90 1层西侧 2022.07.01-2028.07.01
公司
惠城欣隆 待租 529.80 2层西侧 -
惠城欣隆 待租 558.27 7层 -
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。发行人因拟对上述房产对外出租，因此将其划分为投
资性房地产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对外出售该不动产
权的计划。
（二）发行人及其子公司、参股公司持有其他住宅用地、商业用地及商业地产
情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、参股公司拥有的不动产权情况
如下：
土地使 房屋建 使用
序 共有 权利 证载
权属证书编号 权利人 坐落 用权面 筑面积 期限
号 情况 性质 用途
积（㎡） （㎡） 截至
28,552
鲁（2016）青
开发区井冈 （共有
岛市黄岛区不 单独 2043. 公建/
1 发行人 山路 338 号 土地使 81.71 其他
动 产 权 第 所有 06.03 居住
1811 用权面
0046096 号
积）
鲁（2016）青
开发区淮河
岛市黄岛区不 单独 2028.
2 发行人 东路 57 号 4-7 16,619.87 出让 工业
动 产 权 第 所有 32,705.25 08.05
栋全幢
0022174 号 （共有土
鲁（2016）青 淮河东路 57 地使用权
岛市黄岛区不 号 1 幢 库 单独 面积） 2028.
3 发行人 5,055.66 出让 工业
动 产 权 第 房、2 栋生产 所有 08.05
0006122 号 厂房、3 栋科
8
补充法律意见书（一）
土地使 房屋建 使用
序 共有 权利 证载
权属证书编号 权利人 坐落 用权面 筑面积 期限
号 情况 性质 用途
积（㎡） （㎡） 截至
研楼
鲁（2020）青 黄岛区淮河
岛市黄岛区不 东路 57 号 8 单独 2028.
4 发行人 1,425.20 出让 工业
动 产 权 第 栋铝溶胶框 所有 08.05
0091455 号 架户
开发区海河
鲁（2016）青 29,033.34
路 398 号 1 栋
岛市黄岛区不 单独 （共有土 2053.
5 发行人 铆焊厂房、 5,074.04 出让 工业
动 产 权 第 所有 地使用权 10.27
维修站 2 栋
0020136 号 面积）
全幢
鲁（2021）青 29,033.00
黄岛区淮河
岛市黄岛区不 单独 （共有土 2053. 工业
6 发行人 东路 57 号 4# 7,560.00 出让
动 产 权 第 所有 地使用权 10.27 用地
库房
0295081 号 面积）
鲁（2017）青 开发区萧山
岛市黄岛区不 路 9 号研发 单独 2062. 科教
7 发行人 13,058.14 出让
动 产 权 第 中心 A 座 所有 12.06 用地
0062207 号 1-12 层
8,558
鲁（2017）青
开发区萧山 （共有
岛市黄岛区不 单独 2062. 科教
8 发行人 路 7 号研发 土地使 947.52 出让
动 产 权 第 所有 12.06 用地
中心 B 座 用权面
0062208 号
积）
鲁（2017）青
开发区萧山
岛市黄岛区不 单独 2062. 科教
9 发行人 路 5 号研发 2,984.52 出让
动 产 权 第 所有 12.06 用地
中心 C 座
0062209 号
鲁（2020）青
黄岛区滨海
岛市黄岛区不 单独 2070. 工业
10 发行人 大道南、魏家 102,577.00 - 出让
动 产 权 第 所有 11.10 用地
滩村西
0156001 号
赣（2017）瑞 镇南路南侧、
单独 2067. 工业
11 昌市不动产权 九江惠城 翠林路西侧、 20,521.35 - 出让
所有 07.13 用地
第 0004395 号 吴湾路北侧
赣（2018）瑞 镇南路南侧、
单独 2068. 工业
12 昌市不动产权 九江惠城 翠林路西侧、 9,800.00 - 出让
所有 02.27 用地
第 0002994 号 吴湾路北侧
赣（2018）瑞 镇南路南侧、 单独 2068. 工业
13 九江惠城 4,500.00 - 出让
昌市不动产权 翠林路西侧、 所有 02.27 用地
9
补充法律意见书（一）
土地使 房屋建 使用
序 共有 权利 证载
权属证书编号 权利人 坐落 用权面 筑面积 期限
号 情况 性质 用途
积（㎡） （㎡） 截至
第 0002995 号 吴湾路北侧
赣（2019）瑞 瑞昌市镇南
单独 2069. 工业
14 昌市不动产权 九江惠城 路南侧、经六 49,253.62 - 出让
所有 03.07 用地
第 0001829 号 路西侧
赣（2019）瑞
瑞昌市滨湖 单独 2069. 工业
15 昌市不动产权 九江惠城 7,452.13 - 出让
路西侧 所有 06.13 用地
第 0004920 号
赣（2020）瑞 瑞昌市镇南
单独 2069. 工业
16 昌市不动产权 九江惠城 路南侧、经六 1,404.50 - 出让
所有 11.25 用地
第 0000755 号 路西侧
北海市铁山
桂（2021）北 港工业区经
单独 2071. 工业
17 海市不动产权 北海惠城 六 路 与 纬 五 77,800.36 - 出让
所有 04.29 用地
第 0038118 号 路交汇处东
南角落
鲁（2020）东 东营区黄浦
单独 146,997. 2070. 工业
18 营市不动产权 山东惠亚 江路南、静海 - 出让
所有 84 11.09 用地
第 0247483 号 路东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的坐落于“开发区井冈山路 338
号 1811”的房产证载用途为公建/居住，目前作为办公室使用，未对外出租。除上
述情况外，发行人及其控股子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商业用地及
商业地产的情况。根据公司的说明，公司及其子公司、参股公司持有上述不动产
权主要用于日常生产经营及办公，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
10
补充法律意见书（一）
销售、出租商品房的行为。”
1、发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
均不涉及房地产开发相关业务类型，且不涉及房地产开发、经营、销售等业务，
具体情况如下：
是否涉及
房地产开
序号 公司名称 经营范围/业务资质
发、经营、
销售业务
石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化
工专业设备的安装、生产、销售；炼油催化剂（包括不限
于 FCC 催化剂、RFCC 催化剂，PFCC 催化剂、裂解催化
剂）、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂等炼油助
剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售
（不含危险化学品）；化工固废、危废的无害化处理及资
1 惠城环保 否
源化利用及技术咨询服务（按照山东省环保厅核发的危险
废物经营许可证开展经营活动）、相关化工产品的生产、
销售（不含危险化学品），货物进出口、技术进出口（以
上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机专业领域、通讯领域的技术服务；展览展示服务；
市场调研；礼仪服务；体育赛事活动策划；室内保洁服务；
餐饮管理；住宿服务；物业管理；房地产信息咨询；商务
信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；家政服务（不含职业
2 惠城欣隆 否
介绍）；计算机网络综合布线；计算机安装维修；化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）技术咨询、技
术服务、技术培训；经营其它无需行政审批即可经营的一
般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：危险废物经营（凭有效许可证经营）（依法须
3 九江惠城 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）石 否
油化工技术、化工环保技术的研究开发、技术服务、技术
11
补充法律意见书（一）
转让，石油化工专业设备的生产、销售及安装，FCC 复
活催化剂、炼油催化剂研发、生产、销售（不含危险化学
品），化工固废、危废的回收、处置及资源化利用、相关
技术咨询服务、相关化工产品的生产、销售（不含危险化
学品），货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国
家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目）
石油化工技术、化工环保技术的研究开发、技术服务、技
术转让；石油化工专业设备的安装、生产、销售；炼油催
化剂、FCC 催化剂、RFCC 催化剂、PFCC 催化剂、裂
解催化剂、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂、炼
油助剂、化工催化剂、化工助剂、沸石分子筛的研发、生
产、销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；化工
西海新材
4 固废、危废的无害化处理及资源化利用及技术咨询服务 否
料
（按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证开展经
营活动）、化工产品的生产、销售（不含危险化学品及一
类易制毒化学品），货物进出口、技术进出口（以上经营
范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
化工固废、危废的回收、处置；资源化利用技术服务及资
源化产品及相关化工产品的研发、生产、销售；炼油催化
剂、复活催化剂、再生平衡剂、炼油助剂产品的研发、生
5 北海惠城 产、销售；石油化工技术、化工固废、危废环保技术、化 否
工环保技术的研究开发、技术咨询服务、技术转让；石油
化工专业设备的生产、销售及安装;货物进出口、技术进
出口。（上述项目不含危险化学品）
环保技术咨询；环保设备生产、销售；石油化工技术咨询；
固体废物治理；危险废物经营；工业固体废弃物及危险废
6 东粤环保 弃物资源化利用技术服务及相关产品（不含危险化学品） 否
的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
催化裂化催化剂、助剂、矿物、其他化学品和石化产品的
7 富邦化工 否
销售以及向客户提供技术服务
环保科技技术服务、技术开发；净水剂、水处理剂（不含
危险化学品）研发、生产、销售；石油化工技术开发、技
8 山东惠亚 否
术服务、技术转让；石油化工专业设备安装、生产、销售；
自营或代理各类商品及技术进出口服务（国家限制和禁止
12
补充法律意见书（一）
的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、本次募投项目不涉及房地产开发
根据发行人本次向特定对象发行股票的发行方案，发行人本次拟募集资金总
额不低于人民币 11,770.00 万元（含本数）且不超过 35,310.00 万元，扣除发行费
用后用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及房地产开发相关业务。同时，发
行人已出具承诺：“本次向特定对象发行股票的募集资金不会用于房地产开发、
经营或销售业务，公司没有从事房地产开发业务的计划或安排”。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相关
业务类型，不涉及从事房地产开发、经营、销售等业务，亦没有从事房地产开发
业务的计划或安排，发行人本次募投项目亦不涉及房地产开发。
（四）发行人及其子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地
产开发资质。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
经核查发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程、审计报告，
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中华人民共和国住
房 和 城 乡 建 设 部 （ http://app.gjzwfw.gov.cn/ ） 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）网站并经发行人确认，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质。
第二部分 对《法律意见书》《律师工作报告》的更新
13
补充法律意见书（一）
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的
批准和授权情况。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和
授权，且截至本补充法律意见书出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间
内。发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的
主体资格。
本所律师核查后认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，并已
在深交所上市，未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需
要终止的情形，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》所规定的关于向特定对象
发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据本次发行相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据本次发行相关会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，
定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日，本次发行的价格为 11.77 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。2022 年 5 月，公司股东大会审议通过《关
14
补充法律意见书（一）
于 2021 年度利润分配预案的议案》。公司以 2022 年 6 月 20 日为股权登记日，
向股东派发现金股利 0.05 元/股，本次发行价格调整为 11.72 元/股，发行价格
超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公
开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1．根据《审计报告》《青岛惠城环保科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报
字[2022]第 ZG11433 号）等资料及发行人确认、发行人董事、监事、高级管理
人员的《调查表》，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/），截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定不得向特定
对象发行股票的情形。
2．根据本次发行的相关会议决议及如《律师工作报告》正文“十八、发行
人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条
的规定。
3．根据本次发行的相关会议决议，本次向特定对象发行的发行对象为张新
功先生，发行人本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
4．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行股票的面值为1.00元/
股，定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日，本次发行的价格为11.77
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。2022年5月，公司股东大会审议通过《关于2021
年度利润分配预案的议案》。公司以2022年6月20日为股权登记日，向股东派发
15
补充法律意见书（一）
现金股利0.05元/股，本次发行价格调整为11.72元/股，发行价格超过票面金额。
发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
80%，符合《管理办法》第五十六条的规定。
5．根据本次发行的相关会议决议，鉴于本次发行完成后，张新功先生控制
公司股份的比例将超过 30%，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条关于
免于发出要约的相关规定，张新功先生对其认购的本次发行股份的限售期作出
如下承诺：“1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；本公司应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定办理相关股票锁定事宜；2、本次发行完成后，根据本次发行取得的
上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权
事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；3、本公司所认购的上市公司
本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交
易所相关法规的规定”。发行对象对本次发行的股票的限售期的承诺符合《管理
办法》第五十九条的规定。
（四）发行对象在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，并已出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的实质性条件要求。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
16
补充法律意见书（一）
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
根据《2022年半年度报告》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细
数据表（20220630）》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至2022
年6月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 股份性质
股份数（股）
1 张新功 17,060,250 17.06% 非国有股 12,795,187
2 惠城投资 10,828,500 10.83% 非国有股 0
3 道博嘉美 10,465,450 10.47% 非国有股 0
4 山东省高新投 2,725,000 2.72% 国有股 0
5 徐喆 1,851,600 1.85% 非国有股 0
6 刘胜贵 1,144,600 1.14% 非国有股 0
7 李国赞 1,131,950 1.13% 非国有股 0
8 钟江波 929,100 0.93% 非国有股 0
9 汪 攸 902,900 0.90% 非国有股 0
10 吕绪尧 832,950 0.83% 非国有股 0
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年6月30日，张新功持有发行人17,060,250股股份，占发行人总股本
的17.06%，通过惠城投资间接控制发行人10.83%的股份，合计控制发行人股份
比例为27.89%，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为张新功、惠城投
资、道博嘉美，发行人的主要股东的情况未发生变更。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
17
补充法律意见书（一）
根据发行人《2022年半年度报告》《合并普通账户和融资融券信用账户前N
名明细数据表（20220630）》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至
2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份质押情况如
下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 已质押的股份数（股） 质押股份比例
1 张新功 17,060,250 17.06% 4,499,999 4.50%
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演
变，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变动。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围，
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的经营范围未发生变更。发行人实际从事的经营业务与《营业执照》
核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、
法规和规范性文件的情形。
（二）发行人的业务范围变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的主营业务未发生过变更。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《富邦化工法律意见书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人境
外子公司共 1 家，无境外参股公司，截至本补充法律意见书出具之日，上述情况
未发生变动。
（四）发行人的主营业务
18
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》《2022 年半年度报告》及发行人提供的资料，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的营业收入、主营业务收入如下：
项目内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（元） 144,063,029.51 284,862,176.85 323,859,660.14 343,794,748.38
主营业务收入（元） 142,207,150.75 278,024,055.63 318,710,868.74 335,806,782.57
主营业务收入占比 98.71% 97.60% 98.41% 97.68%
综上所述，本所律师认为，发行人的主营业务突出且最近三年主营业务未发
生变动。
（五）发行人的业务资质
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司的主要业务资质和许可未发生变动。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在营业
期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣
告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形，不存在主要经营性资
产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在法律、法规和《公司章
程》规定的导致无法持续经营的情形。据此，本所律师认为，发行人在持续经营
方面不存在重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的
关联交易和同业竞争情况。
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司的关联方未发生变动。
19
补充法律意见书（一）
（二）关联交易
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人在新期间内无新增购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
2．关键管理人员报酬
根据《2022 年半年度报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-6 月的关键管理人员报酬情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 308.29 618.49 672.85 695.28
3．关联担保
发行人在新期间内无新增关联担保。
4．关联方资金拆借
发行人在新期间内无新增关联方资金拆借。
5．增资入股
发行人在新期间内无新增增资入股情况。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事
工作制度》中就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避
和表决等作出了明确规定。
经本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿
的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人的同业竞争及避免同业竞争的有效措施或承诺
20
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人、
控股股东控制的企业不存在同业竞争。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、
实际控制人张新功避免同业竞争的措施。新期间内该等避免同业竞争的措施未发
生变化。
（五）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已在首次公开发行
并上市时的《招股说明书》对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产权
经核查，新期间内，发行人拥有的已取得产权证书的不动产所有权的情况未
发生变更。
根据发行人提供的材料、出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至2022
年6月30日，发行人拥有土地使用权及房屋所有权的“开发区萧山路9号研发中心
A座1-12层”由发行人子公司惠城欣隆对外出租的情况详见“第一部分 关于《审核
问询函》的答复”之“（一）投资性房地产的具体情况”。
（二）在建工程
截至2022年6月30日，发行人及其子公司在建工程的情况未发生变更。
（三）无形资产
截至2022年6月30日，发行人及其子公司新增专利权的情况如下：
序 有效 取得
名称 类型 专利权人 专利号 专利申请日
号 期限 方式
实用 原始
1 一种氯化反应器 发行人 ZL 202122410634.2 2021.09.28 10 年
新型 取得
21
补充法律意见书（一）
序 有效 取得
名称 类型 专利权人 专利号 专利申请日
号 期限 方式
一种炉渣焙烧装 实用 原始
2 发行人 ZL 202121521425.9 2021.07.06 10 年
置 新型 取得
一种有机络合钒
渣中钒的回收与 发明 原始
3 发行人 ZL202011469701.1 2020.12.15 20 年
有机沉淀剂再利 专利 取得
用的方法
一种充分打散硅
实用 原始
4 粉滤饼的安全搅 九江惠城 ZL202220258519.X 2022.02.08 10 年
新型 取得
拌装置
高换热效果节能
实用 原始
5 石墨换热器用的 九江惠城 ZL202123381831.2 2021.12.29 10 年
新型 取得
过滤器
高安全型防结壁 实用 原始
6 九江惠城 ZL202123366628.8 2021.12.29 10 年
的弯管进料器 新型 取得
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》及《2022 年半年度报告》、发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除房产、土地使用权以外，发行人所
拥有的生产经营设备主要为机器设备、运输设备及电子设备，均为发行人在经营
期间购买所得。
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设
备不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）对外投资
截至2022年6月30日，发行人对外直接或间接投资的全资子公司包括惠城欣
隆、九江惠城、西海新材料、北海惠城、东粤环保、富邦化工，参股公司为山东
惠亚。
（六）主要租赁财产
截至2022年6月30日，发行人及其子公司承租房产的情况未发生变更。
22
补充法律意见书（一）
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司新增的正在履行或将要履行，对公司生产经营活动具有重要影响
的重大合同如下：
1. 借款合同、担保合同
（1）中国光大银行股份有限公司青岛分行
2022 年 4 月，发行人与光大银行青岛分行签署《流动资金贷款合同》（青
光银公三流贷字 2022002 号），约定贷款金额为 30,000,000.00 元，贷款期限为
2022 年 4 月 2 日至 2023 年 10 月 20 日，贷款年利率为浮动利率，定价方式为全
国银行间同业拆借中心于 2022 年 4 月 20 日 9 点 30 分公布的 LPR1Y+80BPs。
（2）招商银行股份有限公司青岛分行
2022 年 4 月 20 日，发行人与招商银行青岛分行签署《授信协议》（2022
年信字第 21220420 号），约定授信金额为 80,000,000.00 元，贷款期限为 2022
年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日，贷款年利率以提款申请进行明确。
（3）上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行
2022 年 4 月 20 日，发行人与浦发银行青岛分行签署《流动资金借款合同》
（69042022280259），约定贷款金额为 30,000,000.00 元，贷款期限为 2022 年 4
月 21 日至 2023 年 4 月 20 日，贷款年利率为 LPR+45BPs。
2. 销售合同
新期间内，发行人及其子公司无新增重大销售合同。
3. 采购合同
新期间内，发行人及其子公司新增重大采购合同如下：
23
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 采购内容 合同金额（万元） 有效期限
2022.06.18-2022
1 中铝新材料有限公司 拟薄水产品 1,160
.12.31
4. 融资租赁合同
新期间内，发行人无新增融资租赁合同。
5. 建设工程合同
新期间内，发行人无新增建设工程合同。
6. 产业发展合同
新期间内，发行人无新增产业发展合同。
7.其他重大合同
新期间内，发行人无新增其他重大合同。
经本所律师核查，上述重大合同的内容合法、有效，截至 2022 年 6 月 30
日，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据《2022年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2022
年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人的定期报告及其他信息
披露文件、《审计报告》并经本所律师核查，截至2022年6月30日，除发行人已
经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及发
行人为关联方提供担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（四）发行人其他应收款、应付款情况
24
补充法律意见书（一）
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款的账
面余额为20,766,676.16元，其他应付款的账面余额为124,008,502.10元。
截至报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
占其他应收款期末
债务人名称 款项性质 期末余额（元） 账龄
余额合计数的比例
阳泉煤业化工集团有限 股权收购意
10,000,000.00 1-2 年 43.88%
责任公司 向金
台湾中油股份有限公司 合同履约金 8,312,630.53 1 年以内 36.48%
洪湖市宏林石化设备制
设备款 495,000.00 3-4 年 2.17%
造有限公司
青岛胶南恒发热电有限 1 年以内、
保证金 340,000.00 1.49%
公司 1-2 年
青岛新奥燃气有限公司 保证金 300,000.00 1 年以内 1.32%
合计 -- 19,447,630.53 -- 85.34%
截至报告期末，按款项性质列示的前五项其他应付款情况如下：
占其他应收款期末余额合计
款项性质 期末余额（元）
数的比例
待支付购建长期资产款项 114,078,117.16 91.99%
投标保证金 8,843,879.61 7.13%
员工报销款 155,495.20 0.13%
其他 931,010.13 0.75%
合计 124,008,502.10 100.00%
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，新期间内，发行人不存在新增的经董事会或股东大会审议通过的拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，新期间内，发行人的《公司章程》未
25
补充法律意见书（一）
发生修改。
发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上
市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草和修订，包含了《上市公
司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告期内的修改内容均符合《公
司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认并经本所律师核查，新期间内，发行人未对股东大会、董
事会、监事会议事规则进行修改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为
完善的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人
的规范运作。
经审查发行人新期间内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录等
有关文件，本所律师认为，发行人新期间内历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署均合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所出具《律师工作报告》《法律
意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人及其子公司的纳税申报表、发
行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行
的主要税种、税率情况未发生变更，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现
行税收法律、法规和规范性文件的要求。
26
补充法律意见书（一）
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人及其子公司的纳税申报表、发
行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司享受
的税收优惠情况未发生变更。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据发行人提供的资料及《2022年半年度报告》，发行人及其子公司新期间内
实际取得的10万元以上的政府补助情况如下：
序
项目名称 取得时间 补贴金额（元） 依据文件
号
《西海岸新区地方金融监督管
上市公司再融资
1 2022 年 627,500 理局关于兑现 2021 年度企业上
补助
市、股改补助资金的通知》
《山东省工业和信息化厅关于
山东省技术创新 公布 2020 年山东省技术创新示
2 2022 年 1,000,000
示范企业补贴 范 企 业 的 通 知 》（ 鲁 工 信 技
[2020]102 号）
3 人才资助金 2022 年 200,000.00
本所律师认为，发行人及其子公司在新期间内所享受的上述财政补贴合法合
规、真实有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况
根据发行人《2022 年半年度报告》及上市后的其他信息披露文件并经本所
律师核查，新期间内，发行人及其主要子公司不存在因违反税务方面的法律、法
规而被处以重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示信息、发行人的说明，新期间
内，发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术的执行情况未发生重大变化，
经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方
面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
27
补充法律意见书（一）
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的募集资金的用途没有发生变更。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人业务发展目标未发生变更，与发行人的主营业务一致。发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充说明
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn）以及发行人及其子公司政府主管部门官方网站等进
行检索、发行人的说明并经本所律师核查，新期间内，发行人及其子公司、董事
长、总经理以及持有发行人5%以上（含5%）的股东及实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内未受过重大行政处罚。
二十一、 本所律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人没有对本次发行有重大影响的需要说明的其他问题。
二十二、 结论意见
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《实施细则》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行
股票的实质条件，发行人本次发行尚须通过深交所审核以及经中国证监会同意注
册。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
28
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份
有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
田浩森
经办律师：
马嘉毅
年 月 日
29
