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公司公告

惠城环保:2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)2022-10-24  

                        证券代码:300779                                          证券简称:惠城环保
债券代码:123118                                          债券简称:惠城转债




        青岛惠城环保科技集团股份有限公司
    Qingdao Huicheng Environmental Technology Group Co., Ltd.
                   (青岛经济技术开发区淮河东路 57 号)


      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                              (修订稿)




                           二〇二二年十月



                                    1
                                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明
均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。




                                      2
                                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议、2021 年度股
东大会审议通过;本次向特定对象发行股票调整方案的相关事项已经第三届董事会第十
次会议审议通过,尚需获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施;

    2、本次发行的发行对象为公司股东张新功先生。发行对象以现金方式认购本次向
特定对象发行的股票。张新功先生系公司控股股东、实际控制人,发行对象与公司构成
关联关系。因此,发行对象以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。

    3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发
行价格为 11.72 元/股,不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送红股或资本
公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将按照深交所创业板的相关规
则相应调整。

    4、本次发行的股票数量不低于 700 万股(含本数)且不超过 2,700 万股(含本数),
未超过本次发行前公司总股本的 30%。

    在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间,公司若发生送红
股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,本次发行的股票数量将
进行相应调整。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数
量有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的
实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

    5、本次发行预计募集资金总额不低于人民币 8,204.00 万元(含本数)且不超过
31,644.00 万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

    6、本次发行前后,公司控股股东、实际控制人均为张新功先生,本次发行不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
                                        3
    7、本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

    本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本
等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、深交所的有关规定执行。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司制订了《未来三年(2022-2024
年)股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东
回报规划等,请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。

    9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定,公司
制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措
施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”之
“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺”相关内容。

    公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测,
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

    11、本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核和取得中国证监会同意注册的批
复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件,能否取得相关的批准或
注册,以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。




                                       4
公司声明 ................................................................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................................ 3
       ........................................................................................................................................ 5
        ....................................................................................................................................... 7
                                          .................................................................................................... 8
      一、公司基本情况.......................................................................................................... 8
      二、本次向特定对象发行的背景和目的 ....................................................................... 8
      三、发行对象及其与公司的关系................................................................................. 10
      四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ................................................................. 10
      五、本次发行募集资金投向 ........................................................................................ 12
      六、本次发行是否构成关联交易................................................................................. 12
      七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................................................... 13
      八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 13
      九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................. 13
                                          .................................................................................................. 14
      一、基本情况 ............................................................................................................... 14
      二、本次发行完成后,发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
       ...................................................................................................................................... 15
      三、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ............... 15
      四、认购资金来源情况 ................................................................................................ 15
      五、关于豁免要约收购的说明 .................................................................................... 16
                                                                             ............................................................... 17
      一、合同主体、签订时间 ............................................................................................ 17
      二、发行方案、认购方式及认购价款 ......................................................................... 17
      三、限售期 ................................................................................................................... 18
      四、合同的生效条件和生效时间................................................................................. 18
      五、违约责任条款........................................................................................................ 18
                                                                                     ....................................................... 20
                                                                       5
一、募集资金使用计划 ................................................................................................ 20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 .................................................. 20
三、本次募集资金使用对公司的整体影响 ................................................................. 21
                                                                             ................................................... 22
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变化 ....................... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化............................... 22
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争的变化情况 ........................................................................................................... 23
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 23
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 24
                                                   .............................................................................. 36
一、公司现行的利润分配政策 .................................................................................... 36
二、公司上市后利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 .................................. 36
三、公司未来三年股东回报规划................................................................................. 37
                                                                             ................................................... 40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................................... 40
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................... 41
三、本次发行的必要性和可行性................................................................................. 42
四、本次募集资金使用与公司现有业务的相关性...................................................... 42
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................... 42
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 .......................................... 42




                                                           5
    在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
发行人、上市公司、公
                          指   青岛惠城环保科技集团股份有限公司
司、惠城环保、本公司
惠城信德                  指   青岛惠城信德投资有限公司
本次发行                  指   惠城环保 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
股东大会                  指   青岛惠城环保科技集团股份有限公司股东大会
董事会                    指   青岛惠城环保科技集团股份有限公司董事会
监事会                    指   青岛惠城环保科技集团股份有限公司监事会
                               本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《创业板上市公
定价基准日                指   司证券发行注册管理办法(试行)》,本次向特定对象发行股票
                               定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日
                               《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本预案                    指
                               行 A 股股票预案》
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
深交所                    指   深圳证券交易所
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》              指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《公司章程》              指   《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不
相等的情况,均为四舍五入原因造成。




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    一、公司基本情况

公司名称             青岛惠城环保科技集团股份有限公司
英文名称             Qingdao Huicheng Environmental Technology Group Co., Ltd.
统一社会信用代码     91370200783724899J
设立日期             2006年2月27日
注册资本             10,000万元
法定代表人           张新功
注册地址             青岛经济技术开发区淮河东路57号
办公地址             青岛经济技术开发区淮河东路57号
邮政编码             266520
股票代码             300779
股票简称             惠城环保
股票上市地           深交所
董事会秘书           史惠芳
联系电话             0532-58657701
传真号码             0532-58657729
公司网址             www.hcpect.com
电子信箱             stock@hcpect.com
                     石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让;石油化工专业设备
                     的安装、生产、销售;炼油催化剂(包括不限于FCC催化剂、RFCC催
                     化剂,PFCC催化剂、裂解催化剂)、复活催化剂、再生平衡剂、增产
                     丙烯助剂等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产
                     、销售(不含危险化学品);化工固废、危废的无害化处理及资源化
经营范围
                     利用及技术咨询服务(按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证
                     开展经营活动)、相关化工产品的生产、销售(不含危险化学品),
                     货物进出口、技术进出口(以上经营范围不含国家法律、法规限制、
                     禁止、淘汰的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                     展经营活动)。

    二、本次向特定对象发行的背景和目的

    (一)本次向特定对象发行股票的背景

    改革开放以来,我国经济和社会发展取得了举世瞩目的成就,经济持续快速增长,
经济增速在全球范围内名列前茅。2020 年,我国国内生产总值达到了 101.6 万亿元人民
币,历史上首次突破 100 万亿,占世界经济的 17%左右,经济规模稳居世界第二位,对
世界经济增长的贡献不断提高。然而在经济高速发展的同时,资源环境压力并未缓解,
垃圾围城、雾霾频发、环境污染等问题的存在,引起人们对自身生产及生活方式的深

                                          8
刻反思,发展循环经济逐渐成为人们的普遍共识。近年来,我国政府高度重视循环经
济发展,在相关法规、政策的推动下,循环经济发展在工业、农业和服务业领域均取
得了显著的成效。

    自 2006 年成立以来,公司始终致力于工业“三废”的无害化处理及资源循环利用
的技术创新及工业应用,公司在行业内自创了“废催化剂处理处置+废催化剂资源化生
产再利用+资源化催化剂销售”一条龙服务业务模式,彻底解决客户对于废催化剂处理
的后顾之忧,形成了“废催化剂处置与催化剂销售”互相带动的良性循环。公司目前
拥有领先的科研技术团队和多套先进工艺,掌握和转化了多项自主研发核心技术,已
成为国内环保高新技术企业的中坚力量。

    公司正在建设的 4 万吨/年 FCC 催化新材料项目(一阶段)、2000 万吨/年石油焦制
氢灰渣及催化裂化废催化剂处置项目进展良好,项目投产后具有良好的经济效益和社
会效益,未来业务开展的运营资金需求量较大。

    公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略
规划等自身及外部条件,为保证公司长远更加健康发展,公司拟通过向特定对象发行
股票来增加公司的资金实力,为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。

    (二)本次向特定对象发行的目的

    1、进一步增强公司资金实力,夯实公司高质量发展基础

    公司主营业务属于资金密集型行业,企业在产能扩张、技术更新改造、生产经营
等方面需要保持长期、大量的资金投入。近年来,公司为扩大生产规模、提升研发实
力和更新老旧设备,维持了较高的资本性支出水平。随着日常生产规模及研发投入的
进一步扩大,公司资本性支出规模仍将保持一定速度的增长,导致公司的营运资金较
为紧张。此外,随着公司业务的不断扩张,公司需要较大规模的资金支持保持公司市
场、技术竞争力以及战略目标。因此,公司拟使用本次发行的募集资金用于补充流动
资金及偿还银行借款,从而有效缓解公司营运资金压力,切实提升公司资金实力和综
合竞争力。

    2、优化财务结构、降低财务费用

    2022 年 6 月末,公司的资产负债率(合并口径)为 65.10%,公司短期借款为

                                       9
12,706.18 万元,长期借款为 62,353.50 万元。公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银
行借款,将进一步优化资产负债结构,降低融资成本,有效提高公司偿债能力,公司
资本实力将进一步增强。

    通过本次发行,以募集资金补充流动资金及偿还银行借款,有利于降低公司资产
负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力;同时,可缓解公司为解决资金需求而
通过债权融资的压力,有助于控制有息债务的规模,减少公司财务费用的支出,从而
提高公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利益,降低经营风险,从而实现
公司的战略目标。

    3、提升实际控制人持股比例,巩固公司治理结构

    截至本预案出具日,公司控股股东、实际控制人张新功先生直接或间接控制公司
27.89%的股份。本次发行完成后,张新功先生控制的公司股权比例将有所上升,有利
于增强上市公司控制权的稳定。

    三、发行对象及其与公司的关系

    本次发行的发行对象为张新功先生,符合法律、法规的规定。

    张新功先生系公司控股股东、实际控制人,发行对象与公司构成关联关系,本次
发行构成关联交易。

    四、本次向特定对象发行股票的方案概要

    (一)本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。

    (二)发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

    (三)发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行的发行对象为张新功先生。发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。
                                      10
    (四)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.77 元/股,不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除息、除权事项的,发行价格应进行相应调整,调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 每股送红股或转增股本
数,P1 为调整后发行价格。

    2022 年 5 月 20 日,公司召开 2021 年年度股东大会通过 2021 年年度权益分派方案,
每股派送现金股利 0.05 元(含税),因此,本次向特定对象发行股票的发行价格调整为
11.72 元/股。

    (五)发行数量

    本次发行的股票数量为不低于 700 万股(含本数)且不超过 2,700 万股(含本数),
不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

    在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间,公司若发生送
红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,本次发行的股票数
量将进行相应调整。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发

                                       11
行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (六)募集资金规模及用途

    本次发行预计募集资金总额 不低于人民币 8,204.00 万元(含本数)且不超过
31,644.00 万元(含本数),扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款。

    (七)限售期

    本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

    本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股
本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证
监会、深交所的有关规定执行。

    (八)上市地点

    本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

    (九)本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股
比例共同享有。

    (十)本次发行决议有效期

    本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。

    五、本次发行募集资金投向

    本次发行预计募集资金总额 不低于 人民币 8,204.00 万元(含本数)且不超过
31,644.00 万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

    六、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象为张新功先生。张新功先生系公司控股股东、实际控制人,发行对
象与公司构成关联关系。本次发行构成关联交易。

    公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可
                                      12
意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时,
关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过;前述关联交易在提交公司股东大会审
议时,关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

    七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

    本次向特定对象发行前,张新功先生直接持有公司 17,060,250 股股份,占公司股本
的 17.06%,为公司控股股东。张新功先生控制的惠城信德持有公司 10,828,500 股股份,
占公司股本的 10.83%,张新功先生直接及间接控制公司 27,888,750 股股份,占公司股
本的 27.89%,为公司的实际控制人。

    本次的发行对象为张新功先生。不考虑预案签署日后可转债转股等其他因素影响,
按照本次发行的数量上限 2,700 万股测算,本次发行完成后,张新功先生直接及间接控
制公司 54,888,750 股股份,占公司股本的 43.22%,仍为公司控股股东、实际控制人。

    因此,本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

    八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

    (一)已履行的批准程序

    本次向特定对象发行的相关议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议、2021 年年度股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过

    (二)尚需履行的批准程序

    根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过和中
国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

    本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。




                                       13
         本次发行的发行对象为张新功先生,基本情况如下:

         一、基本情况

         (一)基本信息

         张新功先生,1970年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,
工程技术应用研究员,身份证号:370502197005******,住所为山东省青岛市。

         (二)最近五年的任职情况

         截至本预案公告日,张新功先生最近五年的任职情况如下:

 序号                   公司名称                             职务及任职期限
                                               总经理(2015年至2020年4月、2021年9月至今)
     1      青岛惠城环保科技集团股份有限公司
                                               、董事长(2015年至今)
     2      惠城信德                           执行董事(2011年至今)
     3      九江惠城环保科技有限公司           执行董事、总经理(2017年至今)
     4      广东东粤环保科技有限公司           执行董事、经理(2020年12月至今)
     5      青岛西海新材料科技有限公司         执行董事(2019年8月至今)

         (三)发行对象对外投资的主要企业情况

         截至本预案公告日,张新功先生对外投资的主要企业情况如下:

序       公司名                                                                        持股比
                                   经营范围                  主营业务      注册资本
号         称                                                                            例
                  石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转
                  让;石油化工专业设备的安装、生产、销售;
                  炼油催化剂(包括不限于FCC 催化剂、RFCC
                  催化剂,PFCC催化剂、裂解催化剂)、复活催
         青岛惠   化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂等炼油助剂
         城环保   、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生   炼油催化
         科技集   产、销售(不含危险化学品);化工固废、危   剂及固体
1                                                                       10,000万元     17.06%
         团股份   废的无害化处理及资源化利用及技术咨询服务   废物资源
         有限公   (按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可   化处置
         司       证开展经营活动)、相关化工产品的生产、销
                  售(不含危险化学品),货物进出口、技术进
                  出口(以上经营范围不含国家法律、法规限制
                  、禁止、淘汰的项目,依法须经批准的项目,
                  经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                  一般经营项目:以自有资金对外投资。(以上
         惠城信
2                 范围需经许可经营的,须凭许可证经营)       对外投资      1,700万元   96.03%
         德

                                               14
              许可项目:危险废物经营(凭有效许可证经营
              )(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
              方可开展经营活动)石油化工技术、化工环保
              技术的研究开发、技术服务、技术转让,石油
     九江惠                                              炼油催化
              化工专业设备的生产、销售及安装,FCC复活
     城环保                                              剂及固体
3             催化剂、炼油催化剂研发、生产、销售(不含              15,700万元   4.46%
     科技有                                              废物资源
              危险化学品),化工固废、危废的回收、处置
     限公司                                              化处置
              及资源化利用、相关技术咨询服务、相关化工
              产品的生产、销售(不含危险化学品),货物
              进出口、技术进出口(以上经营范围不含国家
              法律、法规限制、禁止、淘汰的项目)
     青岛海
     发环保   一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依
4    产业控   法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开   对外投资   1,000万元    22.50%
     股有限   展经营活动)
     公司

     (四)最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况

     张新功先生最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     二、本次发行完成后,发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况

     本次发行后,张新功先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发
生变化。本次发行不会导致本公司与张新功先生及其关联方之间新增同业竞争或潜在
同业竞争的情况。

     张新功先生系公司控股股东、实际控制人,发行对象与公司构成关联关系,本次
发行构成关联交易。本次发行完成后,不会导致新的关联交易。

     三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况

     本次发行预案公告前 24 个月内,除在定期报告或临时报告中披露的交易外,公司
与张新功先生及其关联方不存在其他重大交易情况。

     四、认购资金来源情况

     张新功先生本次认购资金为自有资金或自筹资金,不存在认购款项直接或间接来
                                          15
源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金,资金来源合法合规。发行对象认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形,发行对象本次认购的股份不存在代持、信
托、委托持股的情形。

    同时,上市公司出具《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的承诺函》,公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形;不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的情形。

    五、关于豁免要约收购的说明

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,张新功先生认购公司股份将会触发
要约收购义务。鉴于张新功先生已承诺其通过本次发行认购的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。因此,公司董事会提请股东大会审议批准张新功先生免
于以要约收购方式增持公司股份,关联股东将在股东大会上回避表决。

    本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。




                                     16
    一、合同主体、签订时间

    甲方/发行人:青岛惠城环保科技股份有限公司

    乙方/认购人:张新功

    协议签订时间:2022 年 4 月 18 日、2022 年 10 月 24 日

    二、发行方案、认购方式及认购价款

    1、认购价格

    本次发行的发行价格为 11.77 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次发行的定价基准日为本次
发行事项的董事会决议公告日。

    甲乙双方一致同意,若本次发行定价基准日至发行日期间,甲方如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,乙方认购本次向特定对象发行股票
的认购价格将相应调整。调整方式如下:

    派发现金股利: P1=P0-D

    送红股或转增股本: P1=P0/(1+N)

    两项同时进行: P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 每股送红股或转增股本
数, P1 为调整后发行价格。

    2、发行数量

    本次发行股票数量不低于 700 万股(含本数)且不超过 2,700 万股(含本数),发
行股票数量不超过本次发行前甲方股份总数的 30%,全部由发行对象以现金认购。

    若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股或资本公积
                                        17
转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行的股票数量将进行相应
调整。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发
行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

    3、认购方式

    以现金方式认购。

    4、认购价款

    乙方认购的股份价款等于发行数量与认购价格的乘积。

    三、限售期

    乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁
之日止,乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上
述锁定安排。

    乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相
关规则的规定及发行人的要求,就本次发行认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相
关股份锁定事宜。

    四、合同的生效条件和生效时间

    协议及补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起
成立,并在下列条件全部满足之日起生效:

    1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过;

    2、本次发行已经深交所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复。

    五、违约责任条款

    1、双方应严格遵守本协议的规定,对本协议约定的任何违反均视为违约,违约方

                                     18
应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

    2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的,
或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。违约方应
赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限
于合理的律师费)和责任。

    3、若乙方未按时、足额地向甲方支付认购价款的,每逾期一日,乙方应当按应付
未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方违反本协议的约定,支付的认购价款
低于认购股份价款下限的,则乙方应当按认购股份价款下限的 1%向甲方支付违约金。
如甲方有其他损失的,乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导
致无法完成乙方所持有的股票登记手续的,甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

    4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化等原因,甲方调整或取消本次发行,甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承
担违约责任。




                                     19
    一、募集资金使用计划

    本次发行募集资金总额不低于人民币 8,204.00 万元(含本数)且不超过 31,644.00
万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析

    (一)本次募集资金的必要性

    1、保障上市公司控制权的稳定性

    截至本预案出具日,公司实际控制人张新功先生直接及间接控制公司 27.89%的股
份。如果本次发行事项能够顺利实施,不考虑预案签署日后可转债转股等其他因素影
响,按照本次发行的数量上限 2,700 万股测算,本次发行完成后,张新功先生直接及间
接控制公司 54,888,750 股股份,占公司股本的 43.22%,实际控制人的持股比例上升对
保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。

    2、增强公司资金实力,把握行业发展机会

    公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务,研发、生产、销售 FCC
催化剂(新剂)、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。公司处于资金密集
型行业,企业在产能扩张、技术更新改造、生产经营等方面需要保持长期、大量的资
金投入。近年来,公司为扩大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备,维持了较高
的资本性支出水平。随着日常生产规模及研发投入的进一步扩大,公司资本性支出规
模仍将保持一定速度的增长,导致公司的营运资金较为紧张。

    另外,公司正在建设的 4 万吨/年 FCC 催化新材料项目(一阶段)、2000 万吨/年石
油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂处置项目进展良好,项目投产后具有良好的经济效
益和社会效益,未来业务开展的运营资金需求量较大。

    随着公司业务的不断扩张,公司需要较大规模的资金支持保持公司市场、技术竞
争力以及战略目标。本次发行完成后,可以进一步优化公司资本结构,降低财务风险,
增强公司综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展奠定
坚实的基础。
                                      20
       3、优化财务结构、降低财务费用

       近年来,公司资产负债率水平有所提高,较高的负债规模增加了公司的财务风险,
限制了公司持续融资能力,同时给公司带来较大的财务费用负担,一定程度上制约公
司的业务发展。

       因此,公司通过本次发行,以募集资金补充流动资金及偿还银行借款,有利于降
低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力;同时,通过补充流动资金
可以缓解公司通过债权融资的压力,有助于控制有息债务的规模,减少公司财务费用
的支出,从而提高公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利益,降低经营风
险。

       (二)本次募集资金的可行性

       1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

       公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定,具有可行性。本次发
行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,
促进公司积极稳妥布局相关业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持
续健康发展。

       2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

       公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,
并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,
防范募集资金使用风险。

       三、本次募集资金使用对公司的整体影响

       本次发行募集资金到位并投入使用后,公司的总资产和净资产规模将有所增长,
营运资金将得到进一步充实,同时有助于优化公司财务结构,降低财务风险,提升公
司运营规模和经济效益,有利于支持公司的长远发展战略,增强公司资金实力,降低
公司业务经营中的财务风险,为公司和股东带来更好的投资回报。
                                        21
    一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变化

    (一)本次发行后业务及资产整合计划

    截至本预案出具日,公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次发
行募集资金在扣除相关费用后,将用于补充流动资金及偿还银行借款,公司主营业务不
会因本次发行而改变,亦不涉及对公司现有资产的整合。

    本次发行有利于降低公司的资产负债率,改善财务结构、减少财务费用;同时缓解
营运资金需求,有助于公司的日常运营,符合公司的发展战略,不会对公司业务造成不
利影响。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行后,公司股本将会相应扩大,公司章程需要根据股本的变化情况等进行相
应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相
关的事项进行修订,并办理工商变更手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章
程的计划。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次发行对象为张新功先生,本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人仍为
张新功先生。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次发行后公司实际控制人未发生变化,公司的高级管理人员结构亦不会因本次发
行发生重大变化。

    (五)本次发行对业务结构的影响

    本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款,公司
的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化

    (一)本次发行对公司财务状况的影响
                                     22
    本次发行完成后,公司的总资产和净资产均将有较大幅度的提高,公司资金实力将
显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产负债率将
显著降低,资产结构将更加稳健,有利于减少财务费用,降低财务风险,提高偿债能力、
后续融资能力和抗风险能力。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行后,公司股本总额将增加,短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收
益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财
务费用、增强资金实力,为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资
金支持,从而逐步提升公司的盈利能力。

    (三)本次发行对公司现金流的影响

    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,并有效缓解公司日益增长的
日常营运资金需求所致的现金流压力。此外,本次发行募集的流动资金到位,有利于公
司经营规模扩大,相应提升未来经营活动现金流入,公司总体现金流状况将得到进一步
优化。

    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的变化情况

    本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理
关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

    张新功先生认购本次发行的股票将构成关联交易。除此之外,公司与控股股东及其
关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。

    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被
控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    五、本次发行对公司负债情况的影响
                                       23
    本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,资产负债结构得以优化,流动比
率、速动比率等短期偿债能力指标提升,偿债能力提高,抗风险能力加强。本次发行后,
不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

    六、本次股票发行相关的风险说明

    (一)政策和市场风险

    1、行业政策推进不达预期或变化风险

    公司所处的环保行业是受政策驱动影响比较大的行业,有关行业政策法规的出台及
执法力度等直接影响着环保市场的实际需求。近年来,我国政府陆续出台了多项环保法
规,制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施,为环保行业带来发展机遇,但也同样存在
着有关政策推进落地不达预期或者变化的风险。

    2、国际贸易摩擦的风险

    近年来,国际竞争环境日益复杂,针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增,我国
与其他国家的贸易摩擦日益增多,特别是中美贸易摩擦带来的不确定因素,可能影响公
司的国际客户对公司产品的需求,若中美两国之间的贸易冲突进一步加剧,将增大公司
未来开拓国际市场的难度,从而对公司业绩产生不利影响。

    3、宏观经济形势波动的风险

    国际形势的瞬息万变,新冠疫情的反复突袭,宏观经济形势波动风险较大,也给各
个行业的发展带来了更大的不确定性,使得公司所处的内外部环境变得复杂。对此公司
会高度关注宏观经济运行中的潜在风险,制定并及时调整公司战略,聚焦企业优势,做
好内部结构优化,同时持续提升管理水平,多措施实现降本增效,重视现金流,确保公
司稳定经营及提升盈利能力。

    4、行业竞争加剧的风险

    近年来,由于宏观经济形势的波动,行业政策的变化,行业竞争愈加激烈。下游客
户产能的收缩以及部分国企客户采购减少,给公司业务拓展带来了一定压力。加之疫情
的反复,使得公司国际业务的开拓也受到一定限制。对此,公司会积极调整销售策略,
开拓省外客户;推进国企采购的恢复,加强与国企客户的合作。同时调整多元化产品布
局,拓展催化剂、分子筛、助剂等产品市场。充分利用各方资源,大力开拓国际市场,
                                        24
以提升公司经营业绩。

    (二)技术、经营和管理风险

    1、前次募投项目产能消化的风险

    公司下游客户主要包括中国石油、中国石化及其他地方炼油企业等,以及中国大陆
以外市场。中国石化、中国石油是公司报告期内重要的优质客户,但中国石化、中国石
油均有下属的催化剂生产企业,其对公司的FCC催化剂(新剂)采购受自身经营情况、
下属催化剂生产企业产能、市场因素及其他多种因素的影响;除中国石化、中国石油以
外的其他地方炼油企业是完全开放的市场,各催化剂生产企业间完全竞争,竞争更加激
烈;公司积极开拓中国大陆以外市场,但也存在开拓难度大、开拓周期长的特点,未来
中国大陆以外市场的开拓存在一定的不确定性。

    受新冠疫情、市场竞争加剧等不利因素的影响,公司危险废物处理处置、FCC催化
剂(新剂)2022年1-6月产能利用率分别为81.09%、40.20%。

    公司前次募集资金投资项目3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目、4
万吨/年FCC催化新材料项目(一阶段)建成后,公司危险废物处理处置产能将由目前
的2.85万吨/年上升至5.85万吨/年,FCC催化剂(新剂)产能将由目前的2万吨/年上升至
4万吨/年,产能增长幅度分别为105.26%、100%,增幅较大,募投项目新增产能存在消
化风险。

    2、技术风险

    废催化剂复活及再造、废催化剂元素分解及再利用等核心技术具有较高的技术含量,
研发与技术优势是公司的核心竞争力。在成品油升级以及环保要求日趋从严的趋势下,
行业固有及新进的竞争者将不断投入研发力量以求技术升级和技术替代,若公司未能继
续保持研发投入并保持公司的技术优势,则可能存在被竞争者瓜分市场甚至取代的风险。
特别是中国石化、中国石油在行业内具有较高的行业地位,若其加大在催化剂生产及废
催化剂的处理处置技术方面的投入,可能对公司的市场竞争力产生不利影响。

    3、公司多地发展,管理分散及人力资源无法匹配的风险

    依据公司战略发展规划,在全国多地布局业务,子公司的增多,在资源整合、技术
研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。尽管公司已经建

                                     25
立了较为完善的法人治理结构,拥有独立健全的公司运营体系,能满足目前的经营规模
和发展需要,并且在管理、技术开发等方面储备了数量较多的人才,但是如果使用不当,
无法调动其积极性和创造性,不能优胜劣汰,不能及时补充,将影响公司的运营能力和
发展动力,会给公司带来管理风险。

    4、客户相对集中风险

    报告期内,发行人的主要客户为中国化工、中国石化以及国内的各大地方石油炼化
企业,凭借技术和服务优势,发行人已成为中国化工、中国石化等大型炼油企业的合格
供应商。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月,发行人来自前五大客户的收入占
发行人当年主营业务收入的比重较高,分别为 53.43%、54.55%、57.10%和 52.40%。如
果这些主要客户出现不利变化,发行人的经营业绩将受到一定影响。

    5、公司经营地域集中风险

    2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月,发行人主营业务收入中来自山东地区
的收入金额分别为 26,073.30 万元、24,078.40 万元、21,440.36 万元和 7,294.44 万元,占
各期发行人主营业务收入总额的比例分别为 77.65%、75.55%、77.12%和 51.29%,发行
人主营业务收入主要来自山东地区。如果发行人境内其他省份及国外业务拓展不利,且
山东省石油化工产业出现不利变化,公司经营业绩将受到一定的影响。

    (三)财务风险

    1、公司业绩及毛利率下滑的风险

    报告期各期,公司营业收入分别为 34,379.47 万元、32,385.97 万元、28,486.22 万元
和 14,406.30 万元,归属于上市公司股东的净利润分别为 4,285.93 万元、2,701.52 万元、
1,175.42 万元和-472.40 万元,公司毛利率分别为 36.44%、28.82%、28.31%和 18.46%,
业绩及毛利率均出现较大幅度的下滑。公司业绩及毛利率下滑,主要系山东地炼行业整
合、部分国企客户采购减少、新冠疫情反复、产品或服务单位成本增加所致。

   (1)山东地炼行业整合影响

    山东裕龙岛炼化一体化项目(以下简称“裕龙石化项目”)是为了整合山东省落后产
能,倾力打造的新旧动能转换标志性工程、世界级石化产业基地,山东地炼行业实现整
合升级。该项目 2015 年开始筹划,2016 年该项目暂停。2019 年 6 月,山东裕龙石化有

                                        26
限公司成立;2020 年 6 月,国家发改委、工信部、国家能源局同意将裕龙岛炼化一体化
项目由储备项目转为规划项目,裕龙石化项目(一期)由山东省发改委核准;2020 年 9
月,裕龙石化项目环评获得国家生态环境部批复;2020 年 10 月,裕龙石化项目用海获
国家自然资源部批复,并举行开工仪式。

    2020 年下半年,公司合作的 3 家山东地炼客户玉皇盛世、滨阳燃化、中海化工的炼
油装置相继停工拆除;2021 年下半年,另外 2 家山东地炼客户寿光联盟、富宇化工的炼
油装置也陆续停工拆除。上述 5 家客户炼油业务的停止直接导致对公司产品需求下降,
影响公司 2020 年和 2021 年度业绩。具体影响如下:

                                                                                   单位:万元
            2022 年 1-6 月         2021 年               2020 年               2019 年
客户名称
            收入     毛利      收入        毛利      收入       毛利       收入       毛利
玉皇盛世         -         -          -         -     566.28     200.73   2,362.35     820.96
滨阳燃化         -         -          -         -     215.41      56.56     465.19     120.64
中海化工         -         -          -         -     409.36     134.03     723.97     219.33
寿光联盟     15.55     8.02    1,096.70 264.23      1,544.30      399.6   1,447.26     452.95
富宇化工         -         -     710.57 181.44        763.63      200.2     902.42     277.16
    合计     15.55     8.02    1,807.27 445.67      3,498.98     991.12   5,901.19 1,891.04
占营业收
  入(毛    0.11%    0.30%       6.34%    5.53%     10.80%     10.62%     17.16%     15.10%
利)比重
   注:寿光联盟 2022 年 1-6 月确认收入 15.55 万元系前期接收危废本期完成处置确认的收入。

    报告期内,公司对上述 5 家客户合计确认的收入分别为 5,901.19 万元、3,498.98 万
元、1,807.27 万元和 15.55 万元;报告期内,上述 5 家客户对公司贡献的毛利分别为
1,891.04 万元、991.12 万元、445.67 万元和 8.02 万元。其中,收入和毛利下降幅度最大
的为玉皇盛世,2020 年收入和毛利较 2019 年分别下降 1,796.07 万元和 620.23 万元,占
2020 年上述 5 家客户收入和毛利下降合计数据的 74.77%和 68.92%。

    随着裕龙岛一体化项目推进使得公司相关地炼行业客户营业收入为零,山东地炼整
合的影响已结束,不利影响预计不会进一步扩大。

   (2)部分国企采购减少

    中国石化是公司的优质客户,曾在 2019 年度位列公司第一大客户,公司销售给中
国石化的催化剂产品的价格高于销售给其他各炼油企业的平均售价。报告期内,公司对
中国石化 FCC 催化剂(新剂)产品、废催化剂处置业务情况统计如下:


                                            27
 客                                       2022 年
          产品            项目                           2021 年度    2020 年度     2019 年度
 户                                        1-6 月
        FCC 催化     销量(吨)               240.00           0.00      1,398.43     2,148.01
         剂(新        销售均价
 中                                       16,700.00            0.00     16,045.00    17,961.00
           剂)    (元/吨,含税)
 国
                   废催化剂处置量
 石                                        4,854.02        7,876.14      7,963.46     7,165.10
        废催化剂         (吨)
 化
        处置业务       处置均价
                                           1,355.61        1,852.27      2,113.72     2,308.10
                   (元/吨,含税)

       公司与中国石化交易主要包括 FCC 催化剂(新剂)、废催化剂处置业务两部分内容。

       中国石化旗下有齐鲁催化剂厂、长岭催化剂厂,中国石油旗下有兰州催化剂厂。与
公司相比,中国石化、中国石油下属的催化剂厂家的产能较大,在国内市场占有较大份
额,与公司 FCC 催化剂(新剂)的销售产生直接的竞争。中国石化、中国石油的下属
催化剂厂家在进入中国石化、中国石油各下属炼油企业时,具有公司不可比拟的优势,
增加了公司进入中国石化、中国石油下属炼油企业市场的难度。

       自 2020 年第三季度开始,中国石化减少了对公司 FCC 催化剂(新剂)的采购量,
导致 2020 年度、2021 年度公司对中国石化的催化剂(新剂)销量同比分别下降 34.90%、
100.00%。2022 年以来,公司与中国石化在 FCC 催化剂(新剂)合作恢复的推进方面取
得了较大进展,2022 年 1-6 月,公司实现对中国石化销售 240 吨。虽然上述销量较历史
上销售情况差距仍然较大,但已经显示中国石化采购政策变化对公司不利影响不会进一
步扩大。

       废催化剂处置业务方面,中国石化与公司业务合作量处于整体稳定状态,但因为处
置业务单价持续下降,公司业务收入规模有所下降。

      (3)新冠疫情反复

       2019 年末,我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情,为应对该重大疫情,各地政
府采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。下游客户开
工不足,市场需求降低,竞争加剧,销量减少,报告期内,公司主要产品及服务的销量
情况如下表:

                                                                                      单位:吨
            项目                 2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度     2019 年度
FCC 催化剂(新剂)                      5,529.48          14,499.30     17,683.20     17,689.35
复活催化剂                              1,057.86           3,707.86      1,988.40      1,279.20

                                            28
    分子筛                                   1,199.70            548.56         576.79         1,139.60
    危废处置服务                            11,546.60         21,149.24      22,657.34        18,986.49
       注:表格中 FCC 催化剂(新剂)、分子筛销量为与客户的结算量,包括湿剂、干剂,公司计算
   产销量时均以湿剂的重量测算。因此,上表中的销量略小于公司的计算产销率时的销量。

          上表显示,公司收入占比较高的 FCC 催化剂(新剂)呈现逐年下降趋势。

          为争取订单公司降低销售单价,公司主要产品及服务的销售单价降低,对公司业绩
   产生较大影响。报告期内,公司主要产品及服务的销售单价情况如下表:

                                                                                            单位:元/吨
                 项目                 2022 年 1-6 月    2021 年度         2020 年度        2019 年度
    FCC 催化剂(新剂)                     12,212.96      12,564.32         12,664.00        13,683.06
    复活催化剂                               7,264.75      7,510.47          9,246.37         8,697.71
    分子筛                                 26,438.66        21,481.47       23,334.38         21,664.55
    危废处置服务                            1,000.17         1,420.26        1,692.11          2,045.95

          上表显示,公司危废处置服务销售单价下降幅度较大,FCC 催化剂(新剂)销售单
   价整体呈下降趋势。

          另外,2022 年 3 月,青岛地区爆发新冠疫情并迅速向山东各地区蔓延,2022 年 3 月
   14 日至 2022 年 4 月 12 日,公司青岛工厂因疫情原因停工生产,对公司 2022 年上半年
   产量、销量出现较大不利影响。

      (4)单位生产成本上升

          除受上述因素影响外,2022 年 1-6 月,公司资源化综合利用产品生产所需主要原材
   料和能源平均采购价格较 2021 年出现上涨情形。

          报告期内,公司主营业务成本的构成情况如下:

                                                                                             单位:万元
                 2022 年 1-6 月           2021 年度                2020 年度                 2019 年度
   项目                     比例                   比例                     比例                      比例
                 金额                  金额                     金额                      金额
                           (%)                 (%)                    (%)                     (%)
直接材料         5,468.97    47.49    10,029.02     49.98      11,593.47     51.03       10,677.53     50.45
直接人工           662.42      5.75    1,231.08      6.13       1,445.89      6.36        1,801.90      8.51
燃料及动力       2,357.48    20.47     4,383.44     21.84       4,973.43     21.89        5,130.97     24.25
运输成本         1,156.18    10.04     1,512.68      7.54       1,877.39      8.26          696.29      3.29
制造费用         1,869.91    16.24     2,910.63     14.50       2,829.92     12.46        2,856.20     13.50
    合计        11,514.96   100.00    20,066.86    100.00      22,720.10    100.00       21,162.90    100.00

          报告期内,直接材料、燃料及动力占公司主营业务成本的比例合计分别为 74.70%、
   72.92%、71.82%和 67.96%,是主营业务成本的主要组成部分,其价格变动对公司产品
                                                  29
及服务的单位成本影响较大。

    2022 年 1-6 月,公司燃料及动力、直接材料价格较上年整体呈上涨趋势,具体情况
如下表:

                                                                                      单位:元
     原材料
                   单位               2021 年              2022 年 1-6 月        变动比例
     或能源
         水         元/m                          7.03                 6.40            -8.96%
       电力       元/KWH                          0.60                 0.69            15.00%
       蒸汽         元/t                        210.92               318.75            51.12%
     天然气         元/m                          3.19                 4.03            26.33%
     硫酸铝         元/吨                     1,178.40             1,407.30            19.42%
   氢氧化铝         元/吨                     1,822.83             2,148.98            17.89%
       液碱         元/吨                     1,304.70             2,041.38            56.46%
     水玻璃         元/吨                       799.08               994.93            24.51%
 拟薄水铝石         元/吨                     5,467.47             6,031.04            10.31%
     高岭土         元/吨                     1,928.94             1,854.28            -3.87%
       铝粒         元/吨                    20,837.68            24,266.82            16.46%

    2022 年 7 月-8 月,目前主要原材料和能源价格上涨趋势有所放缓,预计原材料和能
源价格未来不会持续上涨,原材料和能源价格上涨对生产成本的不利影响不具有持续性。

    (5)公司毛利率下滑情况

    2020 年开始,公司根据新收入准则将销售费用中的运输费重分类到营业成本中核算。
同口径调整后,报告期内公司各主要产品及服务毛利率情况如下表:

                                                                                 2019 年度
           项目             2022 年 1-6 月         2021 年度       2020 年度     (调整后)

FCC 催化剂(新剂)                  14.88%               27.30%         26.35%         29.10%
复活催化剂                          25.09%               33.24%         36.72%         25.36%
分子筛                              36.06%               45.82%         45.86%         46.12%
危险废物处理处置服务                 0.87%               32.10%         52.43%         64.34%
主营业务毛利率                      19.03%               27.82%         28.71%         34.44%

    报告期内,公司毛利率呈下降趋势,主要系产品及服务销售单价下降所致;另外,
原材料和能源价格上涨导致产品及服务的单位成本上升,也是 2022 年上半年毛利率下
降的主要原因之一。

    2022 年 1-6 月,公司危险废物处理处置服务毛利为 10.07 万元,毛利率为 0.87%,
下滑幅度较大,主要原因包括:一方面,受新冠疫情影响,以及进口原油成本上涨、国
内成品油需求下滑等因素影响,下游炼油企业阶段性开工不足,导致危废处置原料不足,
                                              30
为获得处置业务,市场竞争加剧,危险废物处理处置价格有所下降;另一方面,蒸汽和
电力及原材料价格上涨,使得单位成本上升。

   (6)影响业绩及毛利率下滑的风险提示

    报告期内,公司业绩及毛利率均出现较大幅度的下滑,主要系山东地炼行业整合、
部分国企客户采购减少、新冠疫情反复、产品或服务单位成本增加所致。

    截至目前,山东地炼行业整合推进使得公司相关地炼行业客户营业收入为零,山东
地炼整合的不利影响已结束,预计不会进一步扩大;2022 年以来,公司与中国石化在
FCC 催化剂(新剂)合作恢复的推进方面取得了较大进展;新冠疫情得以有效控制;
2022 年 7-8 月,公司原材料和能源价格上涨趋势有所放缓。虽然对公司业绩和毛利率的
不利影响因素有所缓解,但是如果未来市场竞争进一步加剧,公司产品及服务的销售单
价可能会进一步降低,业绩和毛利率可能继续下滑,公司面临盈利能力下降的风险。

    2、经营现金流持续为负的风险

    报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,740.83 万元、3,911.39 万元、
-12,529.88 万元和-7,486.09 万元。2021 年、2022 年 1-6 月,公司经营活动现金流量为负,
主要由于下列原因:公司营业收入减少,客户采用承兑汇票结算增加,新增客户回款周
期较长,使得公司销售商品、提供劳务收到的现金下降;同时,新项目人员储备增加职
工薪酬,大额订单增加备货及支付保证金等,使经营活动现金流量支出相应增加。随着
市场行情逐渐改善、大额订单开始供货、新建项目产能逐步释放,预计经营活动现金流
量将逐步好转。但是,如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善,将对公司营运
资金的正常周转带来不利影响,进而影响公司的正常经营。

    3、工程建设资金需求较大的风险

    公司在建项目主要是 3 万吨/年 FCC 催化装置固体废弃物再生及利用项目、4 万吨/
年 FCC 催化新材料项目(一阶段)、石油焦制氢灰渣综合利用项目等重大项目。除自有
资金外,公司已经通过 IPO、发行可转债、银行借款等方式筹集部分项目建设资金;资
金不足部分,公司将继续通过多种方式筹集,但如果资金筹措不达预期,或工程建设所
需资金规模扩大,工程建设将受到不利影响。

    4、应收账款风险

                                        31
       报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为 9,477.80 万元、7,887.59 万元、
10,058.63 万元和 14,643.29 万元。发行人主要客户为国内大中型炼油企业,信用较好,
付款期在合理范围内,但如果发行人客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变
化,不能完全排除应收账款发生坏账的风险;同时应收账款对发行人的流动资金形成了
较大占用,可能存在因应收账款增加引起的现金流量不足的风险。

       5、主要材料成本及价格上升的风险

       受疫情、能耗双控、限电政策等多重复杂因素影响,报告期内公司主要原材料价格
上涨明显,使得公司产品成本面临上升的风险。未来化工原材料价格变动的不确定性,
仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。

       6、税收优惠政策变动的风险

       公司于 2010 年 11 月 15 日首次取得了高新技术企业证书,2019 年 11 月 28 日,公司
再次通过高新技术企业认定,取得编号为 GR201937100531 的高新技术企业证书。该高
新技术企业证书有效期为三年,有效期内公司享受企业所得税税率 15%的税收优惠。

       公司子公司九江惠城于 2020 年 12 月 02 日取得高新技术企业证书,证书编号
GR202036001757,该高新技术企业证书有效期为三年,有效期内九江惠城享受企业所
得税税率 15%的税收优惠。

       根据《企业所得税法实施条例》第八十八条规定以及青岛市发展和改革委员会的确
认(青发改节能审[2016]41 号),公司“6,000 吨/年 FCC 复活催化剂生产项目”的所得
符合“三免三减半”的税收优惠政策。2015-2017 年属于免税期,2018-2020 年属于减半
期。

       根据《企业所得税法实施条例》第八十八条规定以及青岛市发展和改革委员会的确
认(青发改节能审[2017]34 号),公司“20,000 吨/年 FCC 复活催化剂生产项目”的所
得符合“三免三减半”的税收优惠政策。2016-2018 年属于免税期,2019-2021 年属于减
半期。

       发行人对外出口的 FCC 催化剂(新剂)符合我国出口退税条件,目前执行的增值
税退税率为 13%。

       若上述税收优惠政策发生变化或公司在未来未能继续被认定为高新技术企业,或者

                                           32
我国出口退税政策有不利变化,将对公司未来的经营业绩产生不利影响,因此公司存在
税收优惠政策变动的风险。

    (四)本次发行相关风险

    1、实际控制人无法按最高额认购及质押比例较高的风险

    本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张新功先生,全部为现金认购,认购所
需资金不低于人民币 8,204.00 万元(含本数)且不超过 31,644.00 万元(含本数),主要
资金来源计划包括:家庭自有资金或资产,向朋友或金融机构借款,通过股权质押向金
融机构融资借款。

   (1)以自有资金认购承诺

    张新功先生承诺使用自有资金 2,500 万元进行认购,资金来源包括但不限于薪酬或
分红收入、非上市公司股权处置或质押、证券账户或银行账户资金、房产出售或抵押借
款等方式。

   (2)按最高认购金额测算情况,借款不能如期到位、实际控制人无法按最高额认
购的风险

    1)按最高额认购测算情况

    按最高额认购 31,644.00 万元测算,出于谨慎性角度考虑,使用 30%质押率、50%
质押比例、以 2022 年 10 月 19 日收盘价计算,张新功先生可通过股票质押募集资金规模
=发行后股票市值*质押率 30%*质押比例 50%=12,465.25 万元。本次发行后张新功先生
的股票质押情况具体如下:

                  项目                                         发行后
张新功控制股份数量(单位:万股)                                                 5,488.88
本次融资质押数量(单位:万股)                                                   2,744.44
股票质押比例                                                                      50.00%
预警价格(假设预警价为170%,单位:元)                                               7.72
平仓价格(假设平仓价为150%,单位:元)                                               6.81
   注:预警价格=质押参考股价×质押率×预警线;平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线

    考虑张新功控制的惠城环保股份已有 450.00 万股质押,发行后累计质押股份数为
3,194.44 万股,占发行后张新功控制股份的比例为 58.20%。

    2)借款不能到位,实际控制人无法按最高额认购的风险

                                           33
    按最高额认购额、股票质押率 30%、质押比例 50%测算,张新功先生股票质押融资
额为 12,465.25 万元。为满足 31,644.00 万元资金认购,除自有资金 2,500 万元、股票质
押融资 12,465.25 万元外,张新功尚需融资 16,678.75 万元。张新功先生已经取得相关方
的《借款意向协议》或《资金意向函》,总额为 2.20 亿元,能够满足认购资金需求。但
是,《借款意向协议》或《资金意向函》对相关方并不具有约束效力或者张新功先生资
信状况发生恶化,可能导致张新功先生无法足额取得相关借款,本次发行存在不能按最
高金额认购的风险。

   (3)按最低认购金额测算情况,实际控制人股票质押比例较高的风险

    按最低额认购 8,204.00 万元测算,出于谨慎性角度考虑,使用 30%质押率、50%质
押比例、以 2022 年 10 月 19 日收盘价计算,张新功先生可通过股票质押募集资金规模=
发行后股票市值*质押率 30%*质押比例 50%= 7,923.25 万元。

    按最低额认购测算,假设张新功先生认购金额 7,923.25 万元全部使用股票质押融资
取得,出于谨慎性角度考虑,使用 30%质押率、以 2022 年 10 月 19 日收盘价计算,本
次发行后张新功先生的股票质押情况具体如下:

                  项目                                           发行后
张新功控制股份数量(单位:万股)                                                 3,488.88
本次融资质押数量(单位:万股)                                                   1,744.44
股票质押比例                                                                      50.00%
  预警价格(假设预警价为170%,单位:元)                                             7.72
  平仓价格(假设平仓价为150%,单位:元)                                             6.81
   注:预警价格=质押参考股价×质押率×预警线;平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线

    考虑张新功控制的惠城环保股份已有 450.00 万股质押,发行后累计质押股份数为
2,194.44 万股,占发行后张新功控制股份的比例为 62.90%。

    假设张新功先生质押率一直保持 30%,为维持 7,923.25 万元融资借款的规模,公司
股价下跌时,张新功先生追加质押的情况如下表:

                          当前
        情形                           情形 1       情形 2         情形 3      情形 4
                          股价
股价下跌比例                   0%            5%          10%            15%          20%
股价(元/股)                15.14         14.38        13.63          12.87        12.11
股价/预警价格             196.11%       186.31%      176.50%        166.70%      156.89%
张新功控制的股票市值
                         52,821.64     50,180.56     47,539.48     44,898.40    42,257.31
(万元)

                                           34
追加质押数量(万股)                -     91.81     193.83     307.84      436.11

质押后数量(万股)           1,744.44   1,836.25   1,938.27   2,052.28    2,180.55
质押比例                      50.00%     52.63%     55.56%     58.82%      62.50%

       公司股价下跌时,在 30%质押率、股票质押融资规模不变的情况下,在股票价格下
跌 20%、股价达到 12.11 元/股时,其持股市值约为 42,257.31 万元,质押比例为 62.50%;
考虑张新功控制的惠城环保股份已有 450.00 万股质押,质押比例将进一步升高。若未来
股价进一步大幅下跌或者以质押融资方式认购的金额增加时,实际控制人将增加股票质
押股份数量,其质押比例将进一步提高,存有质押比例较高的风险。

       2、即期回报被摊薄的风险

       本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加,募集资
金投资项目体现经营效益需一定的时间,在总股本和净资产均增加的情况下,每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风
险。

       3、本次向特定对象发行股票的审批风险

       本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意注册,能否取
得相关的审核或注册,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意
投资风险。

       4、股票价格波动风险

       公司股票在深交所上市,除经营和财务状况之外,股票价格还将受到国际和国内宏
观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在
一定的波动风险。




                                          35
    一、公司现行的利润分配政策

    公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下:

    公司在上市后 3 年内,利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。

    公司具备分红条件的,在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下,应优先采
用现金分红方式分配股利;公司在足额预留法定公积金的前提下,每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

    公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,并
在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后,可以采用股票方式分配股利。
基于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会表决。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

    二、公司上市后利润分配、现金分红及未分配利润使用情况

    (一)公司上市后利润分配情况

    1、2019年年度利润分配情况

    2019 年半年度利润分配情况:以 2019 年 6 月 30 日公司总股本 100,000,000 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元(含税),合计派发现金股利 20,000,000.00 元
(含税)。公司已于 2019 年 8 月 22 日完成权益分派工作。

    2019 年年度利润分配情况:以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税),合计派发现金股利 10,000,000.00 元
(含税)。公司已于 2020 年 6 月 12 日完成权益分派工作。

    该年度公司不送红股及进行资本公积金转增。

    2、2020年年度利润分配情况

                                        36
    以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金 1.00 元(含税),合计派发现金股利 10,000,000.00 元(含税)。公司已于 2021 年 5
月 28 日完成权益分派工作。该年度公司不送红股及进行资本公积金转增。

    3、2021年年度利润分配情况

    以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金 0.50 元(含税),合计派发现金股利 5,000,000.00 元(含税)。公司已于 2021 年 5
月 28 日完成权益分派工作。该年度公司不送红股及进行资本公积金转增。如在分配方
案披露至实施期间因可转债转股、新增股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事
项导致总股本发生变化的,则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数,按
照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。公司已于 2022 年 6 月 21 日完成权益分派
工作。

    (二)公司上市后现金分红情况

    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展,具体分红情况如下:

                                                                                单位:万元
                                      归属于母公司所有      现金分红比率(现金分红/合并报
          分红年度        现金分红
                                          者的净利润        表归属于母公司所有者净利润)
 2019年                    3,000.00             4,285.93                            70.00%
 2020年                    1,000.00              2,701.52                          37.02%
 2021年                     500.02               1,175.42                          42.54%
 最近三年累计现金分红                                                             4,500.02
 最近三年年均可分配利润                                                           2,720.96
 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                                       165.38%

    (三)公司上市后未分配利润使用情况

    公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,
当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的主营业务。

    三、公司未来三年股东回报规划

    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定,制定了《未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》,公司制定的未来
三年股东回报规划如下:
                                            37
    (一)未来分红回报的原则

    公司坚持以现金分红为主的基本原则,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要
求和意愿,以可持续发展和维护股东权益为宗旨。

    (二)考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资金情况、
银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    (三)股东回报规划制定周期及审议程序

    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润
分配规划和计划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段股东回报计划,并确保调整
后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计
划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进
行修改 或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计
划, 利润 分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决
通过。

    (四)未来分红回报规划

    公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段 及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定
年 度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,
且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

                                      38
    上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会组织有关专家、专业人员进行
评审后,报股东大会批准。

    当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时,公司可以采取股票股利的方式予以
分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,
促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东
利益最大化。

    (五)关于未来三年(2022-2024 年)具体的分红计划

    为此,公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报:(1)2022-2024 年,公司将
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%;(2)在确保足额
现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束
后,由董事会提出分红议案,并由股东大会审议通过。




                                     39
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成
的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化;

    2、假设公司 2022 年 10 月 31 日完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次向特定
对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以
实际完成发行时间为准;

    3、假设本次向特定对象发行股票数量为 2,700 万股。仅考虑本次发行的影响,不
考虑可转债转股等其他因素影响,本次发行完成后公司总股本为 12,700.00 万股。此假
设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的
判断,最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准;

    4、公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,175.41 万元,归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 466.51 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性
原则,假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2021 年度分别增长 10%、20%、30%;

    5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务
状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响;

    6、截至 2022 年 9 月末,公司发行的可转债募集资金用途为 4 万吨/年 FCC 催化材
料项目主体建设均已完工,假设 2022 年 1-9 月可转债利息均资本化,10-12 月可转债利
息均费用化;
                                      40
              7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
       的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实
       际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此
       进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

              (二)对公司主要财务指标的影响

              基于上述假设情况,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下:

                                         2021年度/2021年         2022年度/2022年12月31日
                  项目
                                            12月31日         本次发行前         本次发行后
           总股本(万股)                       10,000.00         10,000.00           12,700.00
                            假设1:2022年净利润较2021年增长10%
  归属于母公司股东的净利润(万元)               1,175.41          1,292.95            1,292.95
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)            466.51            513.16                 513.16
        基本每股收益(元/股)                         0.12          0.1293                 0.1237
        稀释每股收益(元/股)                         0.11          0.1129                 0.1088
     扣非后基本每股收益(元/股)                      0.05          0.0513                 0.0491
     扣非后稀释每股收益(元/股)                      0.04          0.0472                 0.0455
                            假设2:2022年净利润较2021年增长20%
  归属于母公司股东的净利润(万元)               1,175.41          1,410.49            1,410.49
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)            466.51            559.81                 559.81
        基本每股收益(元/股)                         0.12          0.1410                 0.1350
        稀释每股收益(元/股)                         0.11          0.1228                 0.1183
     扣非后基本每股收益(元/股)                      0.05          0.0560                 0.0536
     扣非后稀释每股收益(元/股)                    0.04            0.0511                 0.0493
                            假设3:2022年净利润较2021年增长30%
  归属于母公司股东的净利润(万元)               1,175.41          1,528.03            1,528.03
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)            466.51            606.46                 606.46
        基本每股收益(元/股)                         0.12          0.1528                 0.1462
        稀释每股收益(元/股)                         0.11          0.1327                 0.1278
     扣非后基本每股收益(元/股)                      0.05          0.0606                 0.0580
     扣非后稀释每股收益(元/股)                      0.04          0.0551                 0.0531

       注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
       资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

              本次向特定对象发行股票完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益
       将可能出现一定程度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风
       险。

              二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
                                                 41
       本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加,募集
资金投资项目体现经营效益需一定的时间,在总股本和净资产均增加的情况下,每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊
薄的风险。

       特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2022 年归属于母公
司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。

       三、本次发行的必要性和可行性

       本次发行募集资金用途的必要性和可行性详见本预案第四节之“二、本次募集资
金投资项目的必要性及可行性分析”。

       四、本次募集资金使用与公司现有业务的相关性

       公司专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行有效
循环再利用。公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务,研发、生产、
销售 FCC 催化剂(新剂)、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。

       公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还
银行借款,本次发行完成后,有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求,提升公司
营运能力,优化资本结构,增强公司抗风险能力,进一步提升公司盈利水平与核心竞
争力,将为公司持续成长提供有力保障。

       本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

       五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目,不涉及人员、技术、市场等方面的
相关储备。

       六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

                                        42
    (一)应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,
提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

    1、合理统筹资金,积极提升公司盈利能力

    本次募集资金到位后,公司流动性将有所提高,资本结构更为合理,财务费用得
以下降,公司将持续推进主营业务的开拓和发展,积极提高公司整体竞争实力和盈利
能力,尽快产生更多效益回报股东。

    2、提高募集资金使用效率,加强对募集资金的管理

    公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,对募集资金
专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的
规定。根据《募集资金管理办法》,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项
存放和专项使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,
严格管理募集资金,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险,提高募
集资金使用效率。

    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确
保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权,为公司发展提供制度保障。

    4、不断完善利润分配政策,强化投资回报机制

    《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关
规定的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外,公司

                                      43
制定了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报
规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,并将结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配,努力提升股东回报水平。

    公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归
属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承
诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充
承诺或替代承诺。

    (二)关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

    为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及
全 体股东的合法权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31 号)等相关法律、法规和规
范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺
函,该等承诺具体内容如下:

    1、公司董事、高级管理人员的承诺

    (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损
害公司利益;

    (2)对自身的职务消费行为进行约束;

    (3)不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;

    (4)由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

    (5)如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;

    (6)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取
                                      44
相关管理措施。

    2、公司控股股东、实际控制人相关承诺

    (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (2)本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,
且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照相
关证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

    (3)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。




                                           青岛惠城环保科技集团股份有限公司

                                                                      董事会

                                                            2022 年 10月 24日




                                     45