中德证券有限责任公司

              关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

   全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的核

                                查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集
团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对惠城环保全资子
公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况及
核查意见如下：

    一、本次交易概述


    惠城环保于2022年10月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》。惠城环保现
持有全资子公司广东东粤环保科技有限公司（以下简称“广东东粤”）100%的股
权。广东东粤根据目前资产负债及日常资金需求情况，拟将注册资本由20,000万
元增加至24,676万元。本次增资金额中4,676万元计入广东东粤注册资本，0万元
计入广东东粤资本公积。公司放弃本次增资的部分优先认购权，投资方张新功、
王建峰、王淑霞、王兴敏、王琳参与本次增资。本次增资完成后，公司将持有广
东东粤93.21%股权，广东东粤仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致
公司合并报表范围的变更。


    本次投资方之一张新功先生为公司控股股东、实际控制人、董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张新功先生为公司的关
联自然人，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次增资涉及金
额在公司董事会审批权限内，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。


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    2022年10月27日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交
易的议案》》。关联董事张新功先生予以回避表决，其他非关联董事一致同意该
议案。公司独立董事对该项事项发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司
股东大会审议。


    二、交易标的公司的基本情况


    （一）基本信息


公司名称               广东东粤环保科技有限公司
统一社会信用代码       91445224MA55Q2HT3U
设立日期               2020 年 12 月 18 日
注册资本               20,000万元
法定代表人             张新功
注册地址               揭阳大南海石化工业园管理委员会办公楼2号楼101房
公司类型               有限责任公司
                       环保技术咨询；环保设备生产，销售；石油化工技术咨询；固体废
                       物治理；危险废物经营；工业固体废弃物及危险废弃物资源化李
经营范围
                       彤技术服务及相关产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系           目前为青岛惠城环保科技股份有限公司的全资子公司

    （二）最近一年及一期财务数据

                                                                                   单位：元
  主要财务指标     2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月       2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产合计                              307,613,564.55                         204,323,498.61
负债合计                              109,464,693.82                           5,569,156.64
所有者权益合计                        198,148,870.73                         198,754,341.97
营业收入                                               -                                   -
净利润                                    -605,471.24                         -1,245,658.03
   注：上表财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、投资方的基本情况


    （一）关联方张新功基本情况


    张新功先生，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，工程技术应用研究员。1992年7月至1993年9月任中石化长岭分公司
                                             2
职工培训中心教师；1993年7月至2000年8月任中石化长炼分公司培训中心教
师；2000年9月至2005年9月任中国石油大学（华东）化学化工学院团委书记兼
学生科副科长；2011年至今任惠城信德执行董事。2006年至2015年曾任惠城有
限执行董事、董事长、总经理；2015年至2022年4月任惠城环保董事长，2015年
至2020年4月、2021年9月至2022年4月任惠城环保总经理，2015年至今任惠城环
保董事。经查询，张新功先生不属于失信被执行人。


    关联关系说明：公司董事张新功先生直接持有公司17.06%股份，通过惠城
信德持有公司10.83%股份，是公司的实际控制人。同时，张新功先生持有惠城
信德96.03%股份，是惠城信德的实际控制人。


    （二）其他投资方基本情况

        投资方名称/姓                                            与广东东粤关联
 序号                                  基本情况
              名                                                   关系说明
                        1982年2月出生，中国国籍。本科学历。现
1       王建峰                                                   无关联关系
                        就职于青岛合纵房地产有限公司，总经理
                        1963年1月出生，中国国籍。本科学历。现
2       王淑霞                                                   无关联关系
                        已退休
                        1966年3月出生，中国国籍。高中学历。现
3       王兴敏                                                   无关联关系
                        已退休
                        1972年12月出生，中国国籍。本科学历，注
4       王琳            册造价师。现就职于中国石化催化剂长岭分   无关联关系
                        公司。

    四、关联交易的主要内容


    （一）交易的定价依据


    根据银信资产评估有限公司出具的《广东东粤环保科技有限公司拟进行增
资扩股涉及的广东东粤环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（银信评报字［2022］沪第1134号），采用资产基础法评估，广东东粤于
评估基准日2022年3月31日的股东全部权益市场价值为19,803.50万元，评估减值
11.38万元，减值率0.06%。


    经计算，广东东粤每1元注册资本股东权益价值为0.9902元人民币。综合考虑


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广东东粤的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，本次增资各增资方均按照每
1元人民币认缴1元新增注册资本的标准对广东东粤进行增资。


     （二）交易的内容


     本次增资，张新功先生以自有资金出资 350 万元，占公司股权的 1.42%。

     （三）交易完成前后的股权结构


                                                                               单位：万元

                      本次增资前                本次增资取          本次增资后
  股东名称
              持有注册资本         占比         得注册资本    持有注册资本       占比
青岛惠城           20,000.00        100%           3,000.00        23,000.00     93.21%
张新功                  0.00        0.00%            350.00          350.00       1.42%
王建峰                  0.00        0.00%            857.00          857.00       3.47%
王淑霞                  0.00        0.00%            285.00          285.00       1.15%
王兴敏                  0.00        0.00%            142.00          142.00       0.58%
王   琳                 0.00        0.00%             42.00           42.00       0.17%
合   计            20,000.00   100.00%             4,676.00        24,676.00    100.00%

     （四）支付安排


     认购价款在《关于广东东粤环保科技有限公司之增资协议书》（下称“《增
资协议书》”）生效之日起15个工作日内全额汇入广东东粤指定的银行账户。


     （五）关联交易协议约定的其他内容

     1、双方义务

     各方具有签署《增资协议书》和履行协议所规定各项义务的完整的合法资
格，协议经签署后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，各方将按
诚实信用的原则执行协议。

     各方签署协议并履行协议项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。投
资方保证用于认购本次增资的资金为自有资金，在作为广东东粤股东期间，将
遵守广东东粤公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。

     2、税费负担


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    《增资协议书》履行过程中涉及的税收及各种费用，由各方依据法律法规
各自承担。

    3、违约责任

    任何一方违反协议中的任何约定，均构成违约，应承担相应的违约责任。

    4、争议解决及法律适用

    协议履行中发生的争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方均可向
协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

    5、协议生效

    自各方签字和/或盖章之日起成立并生效。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响


    通过本次增资扩股，有利于广东东粤集中资源，做大做强主体产业，符合业
务发展需要。
    本次交易完成后，广东东粤仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不
会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和
经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    自年初至本核查意见出具日，公司向张新功先生控制的青岛惠城信德新材料
研究院有限公司（以下简称“惠城信德”）采购原材料累计发生 81.88 万元；公司
全资子公司青岛惠城欣隆实业有限公司向惠城信德销售服务累计发生 1.84 万元。
    自年初至本核查意见出具日，张新功先生及其配偶周惠玲女士无偿为广东东
粤项目贷款提供连带责任保证累计发生 42,000 万元。
    除此之外，自年初至本核查意见出具日，公司与张新功先生及其控制的企业
不存在其他关联交易。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见



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    （一）事前认可意见
    独立董事对全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项进
行了审查及事前认可：本次全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交
易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事
项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关
于全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第三
届董事会第十一次会议审议。
    （二）独立意见
    独立董事对全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项进
行了审阅，发表独立意见认为：本次全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权
暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关
联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议
和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。我们一致同意上述全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权
暨关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    本次惠城环保全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项
已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独
立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见，关联董事已回
避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。
    保荐机构对本次全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事
项无异议。

                                   6
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份
有限公司全资子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                            陈超                      毛传武




                                                 中德证券有限责任公司


                                                     2022 年 10 月 27 日




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