中德证券有限责任公司

                 关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

                     不提前赎回惠城转债的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团
股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》
等有关规定，就公司不提前赎回惠城转债进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、“惠城转债”基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1178 号）核准，公
司于 2021 年 7 月 7 日公开发行 320 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额
32,000.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于
2021 年 7 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称“惠城转债”，债券代码“123118”。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《青岛惠城环保
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之
日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 1 月 13 日至 2027
年 7 月 6 日。

    2022 年 6 月 21 日，因公司实施完成了 2021 年度权益分派，“惠城转债”的
转股价格由 17.11 元/股调整为 17.06 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 6 月 21
日起生效。

    二、“惠城转债”有条件赎回条款成就的情况

    （一）有条件赎回条款

    《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

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    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    （二）有条件赎回条款成就的情况

    自 2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 31 日，公司股票已满足任意连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（17.06 元/股）的 130%
（含 130%，即 22.18 元/股），已触发“惠城转债”有条件赎回条款。

    三、“惠城转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
不提前赎回“惠城转债”的议案》，考虑到“惠城转债”自 2022 年 1 月 13 日起开始
转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于
保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“惠城转债”的提前赎回权利，
不提前赎回“惠城转债”，且自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，如再次触
发“惠城转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2023 年
6 月 30 日后首个交易日重新计算，若“惠城转债”再次触发上述有条件赎回条款，

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届时董事会将另行召开会议决定是否行使“惠城转债”的提前赎回权利。

    四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易“惠城转债”的情况以及在未来6个月内减
持“惠城转债”的计划

    经核查，在本次“惠城转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制人、控
股股东张新功先生减持“惠城转债”27,910 张。除以上情形外，公司其他持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“惠城转债”的情形。

    截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“惠城转债”的计划。
上述主体若未来拟减持“惠城转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定
合规减持，并依法履行信息披露义务。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    惠城环保本次不行使“惠城转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了
必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公
司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对惠城环保
不提前赎回“惠城转债”事项无异议。




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份
有限公司不提前赎回惠城转债的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                            陈超                       毛传武




                                                 中德证券有限责任公司


                                                       2023 年 3 月 31 日




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