三只松鼠股份有限公司

                            募集资金管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为了规范三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

    第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金
使用情况，履行信息披露义务。

                           第二章 募集资金存储

    第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

    第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金


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专用账户。

       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

       第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协
议应当包括以下内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
       （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
       （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
       （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
       （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
       公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                             第三章 募集资金使用

   第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

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者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

       第九条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。

       公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

       第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。

       第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审
批。

       第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

       第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金
存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

   第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

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益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

   第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，
以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改
变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。

    第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。

    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

    （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风


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险投资。

    第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。




                       第四章 募集资金投资项目变更

   第十九条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由


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独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
    公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

    第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

   第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

    （三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资
项目的意见；

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    （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及购买资产、对外投资、关联交易的，还应当比照《创业板上市规
则》的相关规定进行披露。

    第二十四条 公司变更募投项目，应向深圳证券交易所提交下列文件：

    （一） 公告文稿；

    （二） 董事会决议和决议公告文稿；

    （三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

    （四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；

    （五） 保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

    （六） 新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

    （七） 新项目立项机关的批文（如适用）；

    （八） 新项目的可行性研究报告（如适用）；

    （九） 相关中介机构报告（如适用）；

    （十） 终止原项目的协议（如适用）；

    （十一）   深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

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    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

    第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过、监事会、独立董事、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）金额低于 500 万元且低于该项目募集资金
净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

                       第五章 募集资金管理与监督

    第二十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度和半年度募集资金的存放
与使用情况出具专项报告，并在进行年度审计的同时聘请注册会计师对实际投资
项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专
项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式要求编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。


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公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。

       第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

       保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

       第三十条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的，董事会应按照规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最
近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情
况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批
准。

       第三十一条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告
应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更
情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预
测以及承诺事项的履行情况。独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
配合，并承担必要的费用。

       鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事


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会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。

    第三十二条 公司接受保荐机构或者独立财务顾问依据有关规定和协议对公
司募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。

                  第六章 超募资金及闲置募集资金使用

   第三十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

    第三十四条 超募资金的使用应符合以下基本要求：

    （一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。

    （二）超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金
不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。

    （三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。

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    （四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

    （五）公司可以对超募资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产
品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集
资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。

    第三十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额
的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

   第三十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （1）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；

    （2）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。

    第三十七条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

    （1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；

    （2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

    （3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原

                                    11
因， 偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补
充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

    （4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

    （5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；

    （6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

    （7）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

    第三十八条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下
文件：

    （1）公告文稿；

    （2）董事会决议；

    （3）独立董事及保荐机构的独立意见；

    （4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

    （5）股东大会通知（如适用）；

    （6）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第三十九条 公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过
十二个月。

    第四十条 公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见，按照《创业板上市
规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    第四十一条 公司拟对超募资金、闲置募集资金进行现金管理的，经董事会
审议后，应当及时披露以下内容：

    （1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；



                                    12
    （2）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （3）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方
式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；

    （4）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。

    第四十二条 公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报深圳证券交易所备案并公告。




                                 第七章 附 则

    第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。

    第四十四条 本办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《创业板上市规则》、
《创业板上市公司规范运作》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或
《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》的规定执行。

    第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。

    第四十六条 本办法经公司董事会通过之日实施。




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