上海泽昌律师事务所

                           关于

            北京值得买科技股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划

授予部分预留限制性股票及回购注销部分限制性股票

                        相关事宜

                              之

                       法律意见书




  上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层   邮编：200135

         电话：021-50430980        传真：021-50432907

                       二零二一年一月



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                          上海泽昌律师事务所

                                    关于

                     北京值得买科技股份有限公司

                     2020 年限制性股票激励计划

     授予部分预留限制性股票及回购注销部分限制性股票

                                 相关事宜

                                      之

                                法律意见书



                                                       泽昌证字 2020-05-03-03




致：北京值得买科技股份有限公司

     上海泽昌律师事务所接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次
股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司授予预留部分限制性股
票（以下简称“本次授予”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

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     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

     1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

     3、为出具本法律意见书，本所已得到值得买及相关方如下保证:其已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供值得买本次授予及本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。

     5、本所律师同意将本法律意见书作为值得买本次授予及本次回购注销所必
备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。

     6、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。




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     鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：

     一、本次授予及本次回购注销的批准与授权

     1、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

     2、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京值得买科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划发
表了同意的意见。

     3、2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司对首次授予部分激励对象的
名单和职务通过公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 4 月 17 日，公司披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     4、2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施股权激励计划获得批准。基
于股东大会的授权，董事会有权确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符
合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；


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取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销
办理；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购价
格进行相应的调整。并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

     5、2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独
立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。

     6、2020 年 6 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，89 名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计 58.43 万股。

     7、2020 年 6 月 17 日，公司披露《2019 年度权益分派实施公告》，以公司现
有总股本 53,917,634 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.440397 元人民币现金
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.945815 股，上述方案于
2020 年 6 月 23 日实施完毕。

     8、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的
议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的
议案》，董事会同意确定 2021 年 1 月 29 日为预留授予日，授予 35 名激励对象
132,750 股限制性股票。同意对激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数
量及预留部分限制性股票数量进行调整，调整后的回购价格为 48.34 元/股，调
整后的登记数量为 873,284 股，2 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象
资格，调整后的回购数量为 74,729 股，调整后的预留数量为 237,638 股。同意
对 2 名因个人原因辞职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
74,729 股进行回购注销。公司独立董事对本次授予及本次回购注销相关事项发
表了同意的独立意见。
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     9、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的
议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的
议案》，监事会对本次授予及本次回购注销相关事项发表了同意的意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予及本
次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减
少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

     二、本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日

     1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权
董事会确定本次授予的授予日。

     2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 1 月
29 日为授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     3、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2021
年 1 月 29 日为授予日。

     4、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为
交易日，且不在下列期间：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；



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     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予的授予条件

     根据《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列
授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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     （6）证监会认定的其他情形。

     根据公司第二届董事会第二十九次会议决议、第二届监事会第二十一次会议
决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及
激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股
票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司董事会向符合条件的 35
名激励对象授予限制性股票。

     根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，本次授予限制性股票数量为
132,750 股。公司实施了 2019 年度权益分派：以公司总股本 53,917,634 股为基
数，向全体股东每 10 股派 5.440397 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4.945815 股。因此根据《激励计划（草案）》的有关规
定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，对预留限制性股票数量进行调整。公
司本次股权激励计划预留部分限制性股票共计 159,000 股，调整后的预留数量为：
Q＝159,000×（1＋0.4945815）≈237,638 股。

     根据《激励计划（草案）》的相关规定和公司第二届董事会第二十九次会议
决议，确认公司本次授予预留限制性股票的授予价格为 46.62 元/股，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：

     （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，即 46.62 元/股；

     （二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价之一的 50%，即 43.78 元/股。

     根据公司独立董事出具的独立意见和第二届监事会第二十一次会议决议，公
司独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
本次授予的授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。


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     综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合
《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次回购注销及调整的具体情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据公司的陈述及其提供的离职证明文件等资料并经查验，本次股权激励计
划首次授予限制性股票的 2 名激励对象杨溢欣、黄国栋已离职。

     根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象发生异动的处理/二、
激励对象个人情况发生变化的处理/（三）激励对象因劳动合同到期、辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

     （二）本次回购注销的数量及价格

     1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授
予激励对象杨溢欣及黄国栋共计 50,000 股，授予价格均为 72.79 元/股。

     根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则：

     一、回购数量的调整方法

     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

     二、回购价格的调整方法

     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

     P＝P0÷（1＋n）


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     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     （二）派息：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。”

     2、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度
利润分配预案》。2020 年 6 月 17 日，公司披露《2019 年度权益分派实施公告》，
以公司现有总股本 53,917,634 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.440397 元人
民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.945815 股，上
述方案于 2020 年 6 月 23 日实施完毕。

     2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部
分限制性股票数量的议案》，鉴于公司实施了上述权益分派，因此根据《激励计
划（草案）》的有关规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，对首次授予回购
价格及数量进行调整。

     根据公司上述权益分派情况及上述调整公示计算，激励对象杨溢欣、黄国栋
合计已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为 74,729 股。本次回购价格
由本次股权激励计划限制性股票的授予价格 72.79 元/股调整为 48.43 元/股。

     3、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议
案》，同意对本次股权激励计划首次授予的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票予以回购注销，回购数量为 74,729 股，回购价格为 48.34 元/股。

     （三）本次回购的其他方面




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     根据公司出具的说明，本次回购将全部使用公司自有资金，本次回购注销事
项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。

     根据公司独立董事出具的独立意见和第二届监事会第二十一次会议决议，公
司独立董事及监事会均认为本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定，程序合法合规。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合《股权
激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

     （一）本次授予已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予涉及的授予日、
激励对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励
管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《股权激励管
理办法》及《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予尚需按照相关
法律、法规的规定履行相应的信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理登记手续。

     （二）公司回购注销本次股权激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票事项以及回购数量、回购价格及预留部分限制性股票数
量的调整已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜及时履行相应的信
息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续。
因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律
法规的规定履行相应的减资程序。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予部分预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相
关事宜之法律意见书》的签字页）




上海泽昌律师事务所                      经办律师：




负责人：                                经办律师：
              李振涛




                                                        年    月      日