海能实业：关于全资子公司增资扩股及变更经营范围的公告2020-03-10
证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2020-032
安福县海能实业股份有限公司
关于全资子公司增资扩股及变更经营范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、增资扩股的基本情况
安福县海能实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）近日与叶
志纬先生（以下简称“甲方”）签署了《安福县海能电子有限公司增资扩股及变
更经营范围协议书》（以下简称“本合同”或“本协议”）。公司以 84 万元向
叶志纬先生转让公司全资子公司安福县海能电子有限公司（以下简称“海能电
子”，“丙方”或“标的公司”）60%股权，同时与叶志纬先生商定共同对海能
电子增资，本次增资扩股后海能电子注册资本将由 100 万元增加至 8,000 万元，
新增 7,900 万元注册资本中，由叶志纬先生出资 4,740 万元，海能实业出资 3,160
万元。出资完成后，标的公司股权结构如下：叶志纬先生出资 4,800 万元，持有
60%的股权，公司出资 3,200 万元，持有 40%的股权。
2、投资履行的审批程序
公司于 2020 年 3 月 10 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
全资子公司增资扩股及变更经营范围的议案》，同意公司与叶志纬先生共同向海
能电子增资，并变更标的公司的经营范围。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议权
限范围内,无需提请公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
叶志纬先生，中国公民，其住所为广东省深圳市宝安区，其身份证号码为
35022119********33。
叶志纬先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、标的公司基本情况
1、增资前基本信息
公司名称：安福县海能电子有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省吉安市安福县工业园区
法定代表人：周洪亮
经营范围：电线电缆、电缆组件、电子接插件、连接线、电脑周边设备、电
脑配件、电视配件、手机配件生产、销售、从事国内货物及技术进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前，公司持有海能电子 100%的股权。
2、增资后基本信息
公司名称：安福县海能健卫技术有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：江西省吉安市安福县工业园区
法定代表人：叶志纬
经营范围：保健及医用电子产品、防护用品、卫生用品。（公司名称和经营
范围最终以市场监督管理局核定的信息为准）
股权结构：
股东名称或姓名 出资比例（%）
叶志纬 60
安福县海能实业股份有限公司 40
3、标的公司最近两年经审计的财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,403,828.79 1,459,102.48
所有者权益合计 1,403,828.79 1,459,102.48
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -55,273.69 -28,311.78
（注：公司 2017 年对公司及各子公司的业务进行整合，导致 2018 年至 2019 年该全资
子公司无实际业务，营业收入为 0。）
四、增资协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（增资方）：叶志纬
乙方（增资方）：安福县海能实业股份有限公司
丙方（标的公司）：安福县海能电子有限公司
（二）增资扩股方案
1、丙方是一家在江西省吉安市安福县注册成立的有限责任公司，其注册资
本为人民币 100 万元。各方确认，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，增资前丙方
经审计的净资产为 140 万元，原股东乙方持有丙方 100%的股权。
2、甲方和乙方均为本次增资扩股事宜的增资方。乙方以 84 万元向甲方转
让丙方 60%股权，同时将丙方注册资本增加至 8,000 万元，新增注册资本 7,900
万元，由甲方出资 4,740 万元，取得丙方增资扩股后 60%股权，乙方出资 3,160
万元，持有丙方的股权比例由 100%变更为 40%。
3、各方一致认同增资后丙方的名称变更为安福县海能健卫技术有限公司，
经营项目变更为保健及医用电子产品、防护用品、卫生用品。（公司名称和经营
范围最终以市场监督管理局核定的信息为准）
4、各方同意，增资方根据标的公司新业务项目的进展情况，按股权占比等
比例分批投入资金。
5、甲乙双方协商一致，本协议生效后 20 个工作日内完成标的公司股东变
更、章程变更、经营范围变更的工商登记手续，并向丙方交付与此相关的权利凭
证和资料文件。
（三）增资后的公司治理
1、本次增资事项完成后，标的公司股东会由全体股东组成，股东会为公司
最高权力机构。
2、公司不设董事会，设立一名执行董事，由甲方提名，经股东会选举产生。
3、公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名，经股东会选举产生。
4、公司设总经理一名，由甲方提名，股东会聘任或解聘。
（四）违约责任
1、本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
2、各方同意，增资方违反本合同有关支付增资款的规定，每延期付款一日，
按其应付款项的 0.05％向公司支付违约金。
3、各方同意，增资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需
求、补充流动资金、购置设备等用途，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不
得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委
托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。若增资方发现公司有违背上述
约定使用资金的行为，增资方有权要求公司立即纠正违约使用资金行为，要求公
司按违约使用资金金额的 30%向增资方支付违约金。
（五）协议的生效
1、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决
并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议由立约各方在安福县签署，一式三份，每方各执一份，具有同等
法律效力。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司经过较长时间的市场调研和可行性论证，决定在已有消费电子业务
领域的基础上，将围绕消费者用户的医疗健康周边产品，作为长期拓展的新增业
务，公司本次投资决策行为，与本次疫情并无直接关联。
2、公司本次拟新增投资经营的主要业务领域包括：个人保健及医用电子器
械、个人及医用防护产品、清洁用品等，相关产品领域较为广泛。其中部分产品
受当前疫情影响，存在原材料及设备紧缺等风险，从而对公司在该领域的短期业
务开展带来影响。
3、本次增资扩股完成后，海能电子将由公司的全资子公司变为参股公司，
将不纳入公司的合并财务报表范围内。本次对外投资决策程序合法有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
4、虽然公司已经过多方调研和准备，将终端消费者医疗健康产品作为未来
新增产品方向，但相关产品具有研发周期长、产品认证存在不确定性等特别风险，
公司不寄望通过此次投资获得短期回报，提醒广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、安福县海能电子有限公司增资扩股及变更经营范围协议书。
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 10 日
