海能实业:关于公司变更注册资本及修订章程的公告2020-04-09
证券代码:300787 证券简称:海能实业 公告编号:2020-048
安福县海能实业股份有限公司
关于公司变更注册资本及修订章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安福县海能实业股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2020 年 4 月 8 日召
开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议,会议分别审议通过了
《关于公司变更注册资本及修订章程的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审
议。现将有关事项公告如下:
一、修订《公司章程》的原因
2020 年 4 月 8 日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会
议分别审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
公司 2019 年度利润分配预案如下:公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日总股本
84,880,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税),
合计派发现金股利人民币 42,440,000 元(含税),同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股,合计转增 42,440,000 股,转增后公司总股本将增加至
127,320,000 股。鉴于上述注册资本的变更,公司拟将《公司章程》中有关注册
资本、股本总数的相关内容进行修改,同时为规范公司运作,进一步提升公司治
理水平,公司拟根据最新颁布并生效的《中华人民共和国证券法》(2019 年 12
月 28 日修订)等相关法律、法规的规定,结合公司的实际需要,对《公司章程》
进行相应性修订。
二、修订《公司章程》具体情况
新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下:
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 8,488 万 第六条 公司注册资本为人民币 12,732
1
元。 万元。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、 第十六条 公司股份的发行,遵循公开、
2
公平、公正的原则,同种类的每一股份具 公平、公正的原则,同种类的每一股份具
有同等权利。 有同等权利。
第二十一条 公司的股份总数为 8,488 万 第二十一条 公司的股份总数为 12,732
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股,均为普通股。 万股,均为普通股。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 东、董事、监事、高级管理人员,将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
由此所得收益归本公司所有,本公司董事 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
会将收回其所得收益。但是证券公司因包 公司所有,本公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是证券公司因购入包销售后剩余股
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份,以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行的, 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的,股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
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权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照本条第一款的规 其他具有股权性质的证券。
定执行的,负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规
责任。 定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 (三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人 权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必 出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东; 是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
5 日; 日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整 股东大会通知和补充通知中将充分、完整
披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项 披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的,发出股东大会 需要独立董事发表意见的,发出股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事 通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。通
股东大会网络或其他方式投票的开始时 过深圳证券交易所交易系统进行网络投
间,不得早于现场股东大会召开前一日下 票的时间为股东大会召开日的深圳证券
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 交易所交易时间;通过互联网投票系统开
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 始投票的时间为股东大会召开当日上午
场股东大会结束当日下午 3:00。 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间隔 下午 3:00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔
确认,不得变更。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务: 务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合国 予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的 的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围; 业务范围;
(二)应公平对待所有股东; (二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况; (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 (四)应当对证券发行文件和定期报告签
6 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 署书面确认意见。保证公司及时、公平地
完整; 披露信息,所披露的信息真实、准确、完
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 整。董事无法保证证券发行文件和定期报
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 告内容的真实性、准确性、完整性或者有
权; 异议的,应当在书面确认意见中发表意见
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 并陈述理由,公司应当披露,公司不予披
程规定的其他勤勉义务。 露的,董事可以直接申请披露;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露 第一百六十二条 监事应当保证公司及
7 的信息真实、准确、完整。 时、公平地披露信息,所披露的信息真实、
准确、完整。
第一百六十八条 监事会行使下列职权: 第一百六十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制证券发行文件和
进行审核并提出书面审核意见; 定期报告进行审核并提出书面审核意见。
(二)检查公司财务; 监事应当签署书面确认意见。监事无法保
8 (三)对董事、高级管理人员执行公司职 证证券发行文件和定期报告内容的真实
务的行为进行监督,对违反法律、行政法 性、准确性、完整性或者有异议的,应当
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 在书面确认意见中发表意见并陈述理由,
级管理人员提出罢免的建议; 公司应当披露,公司不予披露的,监事可
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 以直接申请披露;
公司的利益时,要求董事、高级管理人员 (二)检查公司财务;
予以纠正; (三)对董事、高级管理人员执行公司职
(五)提议召开临时股东大会,在董事会 务的行为进行监督,对违反法律、行政法
不履行《公司法》及本章程规定的召集和 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
主持股东大会会议职责时负责召集和主 级管理人员提出罢免的建议;
持股东大会会议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害
(六)向股东大会提出议案; 公司的利益时,要求董事、高级管理人员
(七)依照《公司法》和本章程的规定, 予以纠正;
对董事、高级管理人员提起诉讼; (五)提议召开临时股东大会,在董事会
(八)发现公司经营情况异常,可以进行 不履行《公司法》及本章程规定的召集和
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 主持股东大会会议职责时负责召集和主
律师事务所等专业机构协助其工作,费用 持股东大会会议;
由公司承担。 (六)向股东大会提出议案;
(九)法律、行政法规和本章程规定或股 (七)依照《公司法》和本章程的规定,
东大会授予的其他职权。 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
(九)法律、行政法规和本章程规定或股
东大会授予的其他职权。
三、其他事项说明
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2019 年年度股东
大会审议,并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。以上事项最
终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
四、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议;
2、第三届监事会第三次会议决议;
3、《安福县海能实业股份有限公司章程》(2020 年 4 月)。
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 9 日