中信证券股份有限公司
关于安福县海能实业股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份
有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等文件的要求，对海能实业变更部分募集资金用途事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019] 1181 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”或“海能实业”）
获准向社会公众发行人民币普通股 2,122 万股，每股发行价人民币 27.33 元，募
集资金总额人民币 579,942,600.00 元，扣除发行费用人民币 77,580,237.09 元，实
际募集资金净额为人民币 502,362,362.91 元。上述募集资金于 2019 年 8 月 12 日
划转至专项账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《安福
县海能实业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）2122 万股后实收股本的验
资报告》（大华验字[2019]000329 号）。公司就各募集资金专项账户分别与开户银
行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）原募集资金的使用计划和实际投资情况
根据《安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
1
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金
1 江西遂川消费电子产品一期项目 18,321.31 18,321.31
2 江西遂川消费电子产品二期项目 10,961.19 10,961.19
3 消费电子产品研发中心升级项目 13,953.74 13,953.74
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 50,236.24 50,236.24
公司于 2020 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的
议案》，同意将募集资金投资项目“消费电子产品研发中心升级项目”的实施地
点由深圳市宝安区变更为东莞市大岭山镇百花洞村，实施主体由“海能电子（深
圳）有限公司”变更为海能实业。该变更不属于变更募集资金用途。具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的
公告》（公告编号：2020-011）。
公司于 2020 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币
20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之
日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。具体内容详见公司披
露于巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编
号：2020-012）。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司实际使用募集资金投入项目的情况如下：
单位：人民币万元
已投入募集资
拟投入 已投入
序号 项目名称 总投资规模 金占总筹资额
募集资金 募集资金
的比例
江西遂川消费电子产
1 18,321.31 18,321.31 2,571.64 14.04%
品一期项目
江西遂川消费电子产
2 10,961.19 10,961.19 0.00 0.00%
品二期项目
消费电子产品研发中
3 13,953.74 13,953.74 0.00 0.00%
心升级项目
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00%
2
已投入募集资
拟投入 已投入
序号 项目名称 总投资规模 金占总筹资额
募集资金 募集资金
的比例
合计 50,236.24 50,236.24 9,571.64 19.05%
（三）本次拟变更募集资金用途情况
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑行业、市场情况及公
司发展规划和生产经营需要，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有
效使用，经过审慎考虑，公司决定变更部分募集资金用途。
目前“江西遂川消费电子产品二期项目”暂未进行投入，公司拟取消该项目，
新增“东莞大岭山海能实业电子制造项目”（以下简称“新增项目”或“新募投
项目”）。新增项目规划投资总额为 51,096.02 万元，拟投入募集资金 22,760.04
万元，其他部分由公司通过自有或自筹资金解决。公司计划将原“江西遂川消费
电子产品二期项目”全部募集资金 11,060.04 万元（包括截至 2020 年 3 月 31 日
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于建设新增项目，同时公
司拟对“江西遂川消费电子产品一期项目”募集资金的使用金额进行调整，将其
中尚未使用的 11,700 万元募集资金用于新增项目。“江西遂川消费电子产品一
期项目”总投资规模不变，项目资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
变更后募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 项目规划总金额 计划使用募集资金
1 江西遂川消费电子产品一期项目 18,321.31 6,621.31
2 东莞大岭山海能实业电子制造项目 51,096.02 22,760.04
3 消费电子产品研发中心升级项目 13,953.74 13,953.74
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 90,371.07 50,335.09
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分集资金用途。公司独
立董事、保荐机构均发表了同意的意见。本事项不涉及关联交易，也不构成上市
公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
3
新增项目“东莞大岭山海能实业电子制造项目”涉及项目备案、环评等流程，
尚待审批通过，公司将严格按照国家法律法规规定执行,该事项尚需股东大会审
议通过。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、“江西遂川消费电子产品一期项目”投资计划和实际投资情况
本项目全称为“遂川县海能电子有限公司消费电子产品生产一期建设项目”
（简称“江西遂川消费电子产品一期项目”），由子公司遂川县海能电子有限公
司（以下简称“江西遂川海能”）实施，拟投资 18,321.31 万元在遂川县工业园
区东区建设生产基地。本项目投资总额为 18,321.31 万元，主要包括建设投资、
设备投资、预备费和铺底流动资金。
项目建设总投资估算具体情况如下表：
项目 金额（万元） 占比
建设工程投资 4,371.95 23.86%
设备购置及安装费 9,858.50 53.81%
预备费 80.81 0.44%
铺底流动资金 4,010.05 21.89%
合计 18,321.31 100.00%
截至 2020 年 3 月 31 日，该项目实际投入金额为 79,324,148.68 元，投资进
度为 43.30%，其中累计使用募集资金 25,716,447.98 元（2019 年度累计投入资金
6,539,275.00 元，以前年度投入本年置换募集资金 19,177,172.98 元），累计使用
自有资金 53,607,700.70 元。
公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入于
该项目的自筹资金 1,917.72 万元。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公
告编号：2019-031）
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“江西遂川消费电子产品一期项目”正在有序推进中，并实现逐步投产。经
测算，该项目 2019 年度实现的效益为 33,793,039.78 元。
2、“江西遂川消费电子产品二期”项目投资计划和实际投资情况
本项目全称为“遂川县海能电子有限公司消费电子产品生产二期建设项目”
（简称“江西遂川消费电子产品二期项目”），由子公司江西遂川海能实施，拟
投资 10,961.19 万元在遂川县工业园区东区建设生产基地。本项目投资总额为
10,961.19 万元，主要包括建设投资、设备投资、预备费和铺底流动资金。
项目建设总投资估算具体情况如下表：
项目 金额（万元） 占比
建设工程投资 3,988.07 36.38%
设备购置及安装费 4,931.50 44.99%
预备费 76.45 0.70%
铺底流动资金 1,965.17 17.93%
合计 10,961.19 100.00%
“江西遂川消费电子产品二期项目”所需募集资金 10,961.19 万元，截至 2020
年 3 月 31 日该募集资金专户余额人民币 11,060.04 万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额）。截止本公告披露日，该项目暂未进行投入。
（二）变更部分募集资金用途的原因
“江西遂川消费电子产品二期项目”实施地点位于江西遂川县工业园区，近
一年来当地招工较难无法满足订单生产需要，且目前公司面临的市场环境已经发
生了重大变化，公司经营战略也做了相应调整，该募投项目收益前景存在较大不
确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定取
消原“江西遂川消费电子产品二期项目”，并将其变更为“东莞大岭山海能实业
电子制造项目”。
公司在募集资金到位前,根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目“江
西遂川消费电子产品一期项目”进行了前期投入，保证了该项目的建设进度，目
前该项目实现逐步投产。根据该项目的资金使用安排和当前新募投项目对资金的
需求程度，公司拟调整“江西遂川消费电子产品一期项目”的募集资金使用金额，
5
将该项目 11,700 万元募集资金用于公司新增项目“东莞大岭山海能实业电子制
造项目”。“江西遂川消费电子产品一期项目”项目资金不足部分，公司将通过投
入自有资金或自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。
本次变更募集资金用途是公司根据行业、市场环境及公司生产经营需要等因
素变化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响。本次变更募集资
金用于新增项目，对募集资金投资项目的开展风险可控，有利于公司及时发挥募
集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新募投项目名称为“东莞大岭山海能实业电子制造项目”，由海能实业和公
司全资子公司东莞市海能电子有限公司共同实施，项目建设期为 1 年，项目建设
内容主要包括信号适配器、电源适配器及电声产品的生产。
本项目拟投资 51,096.02 万元，主要用于土建费用、设备采购和安装费用、
预备费和铺底流动资金，其中拟使用募集资金金额为 22,760.04 万元，募集资金
不能满足该项目投资需求的部分由公司通过自筹资金解决。该项目投资概算如下：
工程或费用名称 费用额（万元） 投资比例
土建费用 21,770.53 42.61%
设备采购和安装费用 25,178.50 49.28%
预备费 503.44 0.99%
铺底流动资金 3,643.55 7.13%
投资总额 51,096.02 100.00%
（二）项目可行性分析
1、项目建设背景和必要性
（1）缓解产销矛盾，推动持续发展
以消费电子产品市场为例，随着各类智能终端产品出货量的不断提升，公司
现有生产能力难以满足未来市场的需求。通过本次项目的建设，公司将扩大在生
产线、人员规模、先进设备等方面的投入，提高在电子信号传输适配产品及智能
电子产品方面的产能，充分利用公司在该领域内积累的经验优势，在日益增长的
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市场需求中增加公司产品的市场占有率，增强公司的整体竞争力和市场影响力。
（2）提升生产自动化水平以巩固和提升制造实力
公司部分生产环节自动化水平较低，使用人工作业较多，随着用工成本的不
断上涨和用工环境的不断规范，公司着力于提升生产自动化水平，降低单位产值
用工人数。这对公司在未来竞争中占领制高点具有战略性意义。目前，电子元器
件朝着微型化、智能化及节能化的方向发展，对于元器件的材料选用、结构设计、
制造精度和生产效率等方面都提出了新的要求。因此，为了在未来电子信号传输
适配产品及智能电子产品领域的激烈竞争中巩固和增强公司在技术储备、制造工
艺和生产规模方面的比较优势，公司需要不断增加自动化设备投入。
（3）丰富产品线，推广自主品牌，培育新的利润增长点
根据下游市场的发展趋势及时开发出满足客户需求的新产品，提升自主品牌
产品的市场份额，是公司能够长期盈利的重要保证。通过新募投项目的实施，公
司产品覆盖的范围，将逐步由电子配件产品向智能终端产品扩展，有助于提升公
司在产业链中的地位和知名度，缩短公司与终端市场消费者的半径，实现公司的
跨越式发展。
（4）发挥规模经济效应和品牌效应，提高公司核心竞争力
公司作为专注于消费电子连接线束和信号适配器产品的企业，近年来公司业
务快速发展，积累了一大批行业内优质客户资源，在行业内形成了良好的市场口
碑。本次新募投项目的实施，一方面将有助于公司实现技术水平的更新升级，提
高技术创新能力和产品质量水平，充分发挥规模经济效应；另一方面将有利于不
断提升公司产品的知名度，扩展市场影响力，进一步提升公司核心竞争力。
（5）借力东莞区位优势和产业基础优势
东莞位于粤港澳大湾区的地理几何中心，可充分发挥比邻港澳和广深的独特
区域优势和城市比较优势。东莞地区的上下游产业配套较为成熟，大湾区的高科
技人才优势明显，整体工作效率相对较高。近年来部分行业龙头企业已将大批人
才转移至东莞市松山湖高新区，公司新取得的土地在松山湖高新区附近，贴近人
才聚集区，既便于公司招募生产人员，也为公司提供了产品更新换代的研发人才
优势。因此在东莞投资建厂，有利于提升公司整体运营效率，有利于整合公司内
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部资源，发挥多地区经营的协同效应。
2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
新募投项目建设地点位于东莞市大岭山镇百花洞村。2019 年 10 月 28 日，
公司取得了由东莞市国土资源局颁发的《不动产权证书》（产证号：粤（2019）
东莞不动产权第 0361953 号），取得东莞市大岭山镇百花洞村宗地面积为
40,369.75 平方米的国有建设用地使用权。新募投项目拟占用土地的面积为
14,489.19 平方米，主要用于建设厂房。
3、项目实施的风险分析
（1）新产品、新技术替代风险
一直以来，智能手机等消费电子产品连接线产品均以有线线束为主，但市场
上包括无线充电、蓝牙、WiFi 无线信号连接等信号传输技术也同时存在。如果
未来无线传输技术进一步研究成熟并得以广泛应用，也可能会对现有的有线数据
连接线等智能终端配件产品产生替代效应。
应对策略：公司将积极开拓新产品并调整产品结构，持续加强技术的研发，
时刻保持与市场的联系，做好市场调研，深入挖掘市场潜力。
（2）管理人员及技术人员不足或流失的风险
消费电子行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产团队反
应速度要求较高。公司核心经营团队在电子信号传输适配行业积累了十余年的专
业生产、研发和管理经验。若公司失去主要管理或技术人员而未能物色到适当人
选来代替，或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，
降低生产效率，并影响公司的盈利能力。
应对策略：公司将采取措施吸引一批高素质的技术人员和管理人员，有计划
地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量，提升研发队伍的技
术水平。
（3）资金风险
新募投项目对投资资金需求较大，对公司资金将带来一定的压力。如果投资
管理不善，突破预算，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，
也有可能影响投资项目的如期实现，可能影响整个项目的实施规划。
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应对措施：公司目前现金流良好，公司对于项目资金的使用有充足的资金保
障项目实施，同时公司将与供应商积极沟通项目付款方式，确保资金的灵活使用。
项目建成稳定运营后其自身资金运转可有效满足项目资金需求。
（三）项目经济效益分析
本项目预计建设期 1 年，建设完成后第 2 年达产，达产后预计实现生产制造
2,448.30 万个消费电子产品，预计实现利润总额 1.77 亿元。根据可行性研究测算，
本项目预计税后内部收益率 14.81%，净现值 11,035.73 万元，预计税后动态投资
回收期 7.35 年。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的
调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战
略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规规
定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次变更募集资金用途的事项，并提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司经过审慎研究决定变更部分募集资金用途，符合
公司实际经营需要，有利于合理、有效地使用募集资金，有助于公司的长远发展。
本次变更部分募集资金事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，同意本次变更部分募集资金用途的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程
序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次变更部分募集资金用途，
能够提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东
利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明 孙 洋
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月 8 日
