安福县海能实业股份有限公司
                          独立董事工作细则

                             （2020 年 8 月）

                              第一章 总则


    第一条   为进一步完善安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他相关的法律、行政法规、规范性文件等规定，制定本工作细则。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，
不得干预独立董事独立行使职权。
    第五条   独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，以确保有足够


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的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。


                             第二章 独立董事的任职条件


    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。

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                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
    第十二条 公司在发出召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独
立董事候选人的有关材料同时发出。
    第十三条 公司选举独立董事可采取累积投票制。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事
会的书面意见。
    独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，应当作出书面说明；
连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司章
程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规
定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                        第四章 独立董事的特别职权


    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    (一)   需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)   向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)   征集中小股东的意见，提利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    (五)   提议召开董事会；
    (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (七)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集
    经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
    第二十条       董事会应当设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。其
中，提名、审计、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召
集人。
    公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委

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员会。《公司章程》中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。
    第二十一条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应公布通信地址
或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中
小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。


                        第五章 独立董事的独立意见


    第二十三条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：

    (一)   提名、任免董事；
    (二)   聘任、解聘高级管理人员；
    (三)   董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    (五)   需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；


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       (六)   重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
       (七)   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
       (八)   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       (九)   有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
   第二十四条       独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       (一)   重大事项的基本情况；
       (二)   发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       (三)   重大事项的合法合规性；
       (四)   对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
       (五)   发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       (六)   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。


   第二十五条       出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深
圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十六条       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告

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应包括以下内容：
    （一）年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
    第二十八条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                    第六章 公司为独立董事提供必要的条件


    第二十九条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件.
       (一)   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。
       (二)   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。
       (三)   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第三十条      凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人
员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两
名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事
有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
    第三十二条 独立董事行使职权时支出的合理费用费用由公司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。


                     第七章 独立董事的法律责任


    第三十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。
    第三十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股
票等）或独立董事津贴，并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                            第七章       附则




                                     8
   第三十七条 本工作细则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按上述法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
   第三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本工作细则：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本工作细则规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与本工作细则记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改本工作细则。
   第三十九条 本工作细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会
拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
   第四十条    本工作细则所称“以上”、“至少”，含本数；“少于”、“超
过”，不含本数。
   第四十一条 本工作细则的解释权属于董事会。
   第四十二条 本工作细则自公司股东大会审议通过之日起施行。本规则由公
司股东大会授权董事会负责解释。




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