海能实业：募集资金管理制度2020-08-14
安福县海能实业股份有限公司
募集资金管理制度
（2020 年 8 月）
为了规范安福县海能实业股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理，提
高募集资金使用效率和效益，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相
关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（下称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及
《安福县海能实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，特制订《安福县海能实业股份有限公司募集资金管理制度》（下
称“本《制度》”）。
第一章 总则
第一条 本《制度》所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者
向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 公司董事会应当对募集资金投资项目（下称“募投项目”）的可行性
进行充分论证，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，经
营管理层组织募投项目的具体实施，监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管
理和使用行使监督权。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
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当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本《制度》。
第五条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放在使用专项
账户（下称“专户”）。
第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公
司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立分别设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得其同意。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“三
方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
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（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构查询或者独立财务顾问与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第一节 一般规定
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司使用募集资金不
得：
（一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
(二)通过质押或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益；
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(四)其他违反募集资金管理规定的行为。
第十二条 募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化
具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向公司财务管理
部门提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素致使募投项目不能按计
划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
募集资金的支取必须严格按照本《制度》所规定的履行资金使用审批手续，
凡涉及每一笔募集资金的支出，须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权
范围内经主管经理签署后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级由项目
负责人、财务负责人及总经理签署后予以付款；凡超过董事会授权范围的应报董
事会审批。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金
运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，
并提供相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人及
其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第二节 募集资金置换
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6
个月内,以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第三节 闲置募集资金的使用
第十八条 公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目的正常进行；
2、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
4、不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在提交董事会审议通过
后及时公告下列内容：
1、公司本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
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募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
3、导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、公司是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
5、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计
划正常进行。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》规定应当提交
股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第四节 超募资金的使用
第二十一条 公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额（下称“超募
资金”）的，公司可以根据自身实际经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，
按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本《制度》第二十四条关于
超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意
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见，按照《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会
审议。
第二十三条 公司使用超募资金暂时补充流动资金或进行现金管理，适用本
《制度》第十九条和第二十条关于闲置募集资金用于暂时补充流动资金或进行现
金管理的相关规定。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议批准，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第五节 节余募集资金的使用
第二十五条 单个或全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第四章 募投项目变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
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变更的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他形式。
第二十七条 公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投
资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产
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（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司
应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理和监督
第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资
金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用
情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结
论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告
披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具
专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证报告的原因，并提
出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易
所报并公告。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
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金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在核查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告并披露。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十七条 公司监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督，对违法
使用募集资金的情况有权予以制止。
第六章 附 则
第三十八条 本《制度》未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本《制度》与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十九条 本《制度》由公司董事会制订，自股东大会审议通过之日起生
效并实施。
第四十条 本《制度》的修改由董事会提议,自股东大会审议通过之日起生
效并实施。
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第四十一条 本《制度》由股东大会授权董事会负责解释。
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