海能实业：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2020-08-14
证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2020-094
安福县海能实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 13 日召
开的第三届董事会第十一次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>及相关
制度的议案》，同日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于修订公司
<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及相关制度的原因
根据《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的相关规定，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占公
公司和社会公众股股东的利益。 司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
…… ……
第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易 （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 （提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
1
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
产绝对值 5%以上的关联交易； 的关联交易；
…… ……
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列提供担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 的担保；
保 ； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 一期经审计总资产的 30%；
担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
一期经审计总资产的 30%； 5,000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 担保；
万元； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
担保； 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
第四十七条 公司进行下列交易 （公司受赠现 第四十七条 公司进行下列交易 （提供担保、
金资产除外），且达到如下标准的，须经股东大 提供财务资助除外），且达到如下标准的，须经
会审议通过： 股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
算依据； 计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3,000 万元； 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用） （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
对金额超过 3,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500
2
万元。 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
本条所述之交易 包括下列事项： 本条所述之交易 包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担
（五）租入或租出资产； 保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （五）租入或租出资产；
托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（七）赠与或受赠资产； 托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 （十）签订许可协议；
认缴出资权利等） （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十二）证券交易所认定的其他交易。 认缴出资权利等）
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 （十二）证券交易所认定的其他交易。
和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相
资产的，仍包含在内。 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照第四十七条
的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十七条第一款第
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照第四十七条的规定履行股东大会审
议程序。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
得低于 10%。 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第八十三条 股东（包括股东代理人）出席股 第八十三条 股东（包括股东代理人）出席股
东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行 东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，所持每一股份有一表决权。但是， 使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
3
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
制。 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例
等障碍而损害股东的合法权益。
第一百一十九条 董事会依法行使下列职权： 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权：
…… ……
（十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的 （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的 担保、提供财务资助除外）；审议批准公司拟与
交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
司提供担保除外）； 上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助
（十七）审议批准股东大会权限范围以外的对 除外）；
外担保事项； （十七）审议批准股东大会权限范围以外的对
（十八）审议批准股东大会权限范围以外的对 外担保事项；
外提供财务资助事项； （十八）审议批准股东大会权限范围以外的对
（十九）法律、行政法规和本章程规定以及股 外提供财务资助事项；
东大会授权的其他事项。 （十九）法律、行政法规和本章程规定以及股
东大会授权的其他事项。
第一百二十条 公司进行下列交易，且达到如 第一百二十条 公司进行下列交易（提供担保、
下标准的，须经公司董事会审议通过： 提供财务资助除外），且达到如下标准的，须经
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 公司董事会审议通过：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 1,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
4
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 元；
对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 绝对金额超过 1,000 万元；
100 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
对值计算。 100 万元。
本条所述之交易包括下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（一）购买或出售资产； 对值计算。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 本条所述之交易包括下列事项：
等）； （一）购买或出售资产；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（四）提供担保（含对子公司担保）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
…… （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
……
（二）对《股东大会议事规则》的修订
修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易 （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 （提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
产绝对值 5%以上的关联交易； 关联交易；
…… ……
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五条 公司下列提供担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保； 一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 5,000 万元；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
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万元； 担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定
担保； 的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定 ……
的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
…… 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产 第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财
和《公司章程》特别规定的事项除外）达到下 务资助和《公司章程》特别规定的事项除外）
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3,000 万元； 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
对金额超过 3,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元。 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履
行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款
规定履行股东大会审议程序。
本条所述之交易包括下列事项： 本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
6
等）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担
（五）租入或租出资产； 保，含对控股子公司的担保）；
…… ……
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当及时披
关联交易应当及时披露并提交股东大会审议。 露并提交股东大会审议。公司还应当聘请具有
公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务 从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 交易标的进行评估或审计。
…… ……
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）派出机构和证券交易所备案。 证监会”）派出机构和证券交易所备案。
召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
…… 10%。
……
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方 决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
股东大会当日下午 3:00。 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十六条 股东（包括股东代理人）出席股 第四十六条 股东（包括股东代理人）出席股
东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行 东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
可以征集股东投票权。 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
提出最低持股比例。 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
7
权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行
为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍
而损害股东的合法权益。
（三）对《董事会议事规则》的修订
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的 （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生 担保、提供财务资助除外）；审议批准公司拟
的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
（公司提供担保、提供财务资助除外）； 上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助
…… 除外）；
……
第五条 公司进行下列交易，且达到如下标准 第五条 公司进行下列交易（提供担保、提供
的，须经公司董事会审议通过（《公司章程》 财务资助除外），且达到如下标准的，须经公
有特别规定的从其规定），并应按照《上市规 司董事会审议通过（《公司章程》有特别规定
则》的规定及时予以披露： 的从其规定），并应按照《上市规则》的规定
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 及时予以披露：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 1,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 元；
对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 绝对金额超过 1,000 万元；
100 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
对值计算。 100 万元。
本条所述之交易包括下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（一）购买或者出售资产； 对值计算。
8
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 本条所述之交易包括下列事项：
等）； （一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（四）提供担保（含对子公司担保）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
…… （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
……
第六条 除本规则 0 应提交董事会审议批准的 第六条 除本规则 0 应提交董事会审议批准的
交易外，董事会授权公司董事长审议批准以下 交易外，董事会授权公司董事长审议批准以下
交易（董事会授权公司总经理审议批准的经营 交易（董事会授权公司总经理审议批准的经营
事项除外）： 事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同 经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 500 万元 经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000
以下（二者以金额较高者为准）； 万元以下（二者以金额较高者为准）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下 审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以
（二者以金额较高者为准）； 下（二者以金额较高者为准）；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 10%（不含本 低于公司最近一期经审计净资产的 10%（不含
数），或绝对金额在 500 万元以下（二者以金 本数），或绝对金额在 1,000 万元以下（二者
额较高者为准）； 以金额较高者为准）；
…… ……
（四）对《独立董事工作细则》的修订
修订前 修订后
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议 司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并 所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应 立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
当提出辞职。 必要时应当提出辞职。公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使
职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职
权。
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第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会 第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事
议，此外，每年应保证不少于十天的时间，对公 应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查
查。 发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
…… ……
第二十二条 独立董事应当切实维护上市公司 第二十二条 独 立董事 应当依 法 履行董 事 义
和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和 务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作 内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其
用。独立董事应公布通信地址或电子信箱与投资 关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或
者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调 影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维
查结果及时回复投资者。 护公司整体利益。独立董事应公布通信地址或
电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、
投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权
益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应 第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还
当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独 应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表
立意见： 独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员； (二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬； (三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
害中小投资者合法权益； 是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 (五)需要披露的关联交易、提供担保（对合并
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对 报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、
外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主 提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
项； 重大事项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司 (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工
现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公 持股计划、回购股份方案；
司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资 (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
(七)重大资产重组方案、股权激励计划； 转让；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所 (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转 项；
让； (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事 文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》
项； 规定的其他事项。
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
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第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事
当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公
在地证监会派出机构报告： 司所在地证监会派出机构报告：
…… ……
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立 （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议 独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
相关事项的提议未被采纳的； 审议相关事项的提议未被采纳的；
…… ……
（五）对《关联交易管理制度》的修订
修订前 修订后
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自
然人。 然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织， （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人： 为公司的关联法人：
…… ……
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间 3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的， 接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
织； 的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其 4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动
一致行动人； 人；
…… ……
（二）公司的关联自然人是指： （二）公司的关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然
人； 人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员； 2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织
的董事、监事和高级管理人员； 的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭 4、本条第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家
成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟 庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
…… ……
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下 第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下
列事项： 列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
子公司投资等）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（五）租入或者租出资产； 含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （五）租入或者租出资产；
托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
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（七）赠与或者受赠资产； 托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。 资产的，仍包含在内。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 第八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担
30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后 保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的
及时披露。 关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 第九条 公司与关联法人发生的交易（提供担
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 保、提供财务资助除外）金额在 300 万元人民
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由总经 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并 值 0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事
及时披露。 会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人 外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并 标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大
将该交易提交股东大会审议。 会审议。
本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交 本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
…… ……
第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提 第十二条 公司向关联方委托理财的，应当以发
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连 续十二个月内累计计算，适用第八条、第九条
续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额 和第十条的规定。
达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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（六）对《对外担保管理制度》的修订
修订前 修订后
第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担 第五条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务
保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担 顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项
保）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）时
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核 就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部 发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所
门报告并公布。 对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告
并公布。
第十四条 公司对外担保必须先经董事会审 第十四条 公司对外担保必须先经董事会审
议。 议。
…… ……
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表
范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担
保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事
会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相
关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违
规关联担保。
第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通 第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通
过后，还须经股东大会批准： 过后，还须经股东大会批准：
…… ……
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。 之和。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
股东大会在审议本条第（三）项担保议案时， 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 审议本条第（二）项担保议案时，应当经出席
以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本条第（六）项的担保议案时， 股东大会在审议本条第（六）项的担保议案时，
有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得 有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）、（三）、（四）、（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
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协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低
于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述
担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过
的担保额度。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董 以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（七）对《对外投资管理制度》的修订
修订前 修订后
第七条 投资权限 第七条 投资权限
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，公 （一）公司对外投资达到下列标准之一的，公
司应当提交股东大会审议并及时披露： 司应当提交股东大会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元； 5000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元。 超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，公 （二）公司对外投资达到下列标准之一的，公
司应当提交董事会审议并及时披露： 司应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
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500 万元； 1000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
4、交交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
…… ……
（八）对《募集资金管理制度》的修订
修订前 修订后
第一条 本《制度》所称募集资金是指公司通 第一条 本《制度》所称募集资金是指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 过向不特定对象发行证券或者向特定对象发
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 行证券（包括股票、可转换公司债券等）募
易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实
开发行股票向投资者募集并用于特定用途的 施股权激励计划募集的资金。
资金。
第七条 募集资金应当存放于董事会决定的专 第七条 募集资金应当存放于经董事会批准
户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用 设立的专户集中管理，专户不得存放非募集
作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的 资金或者用作其他用途。募集资金专户数量
子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原 （包括公司的子公司或公司控制的其他企业
则上不得超过募投项目的个数。 设置的专户）原则上不得超过募投项目的个
…… 数。
……
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以 第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（下 内与保荐机构、或者独立财务顾问、存放募集
称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“协 资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三
议”）。协议至少应当包括以下内容： 方监管协议（下称“三方协议”）。三方协
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； 议至少应当包括以下内容：
（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净 集资金投资项目、存放金额；
额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通 （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支
知保荐机构； 取的金额超过 5,000 万元或发行募集资金总
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单， 额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净
并抄送保荐机构； 额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户 知保荐机构或者独立财务顾问；
资料； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
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（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时
交易所备案并公告协议主要内容。 到商业银行查询专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公 金使用的监管方式；
告。 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立
财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主
要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新
的协议，并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。 第九条 公司应积极督促商业银行履行协
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对 议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配 者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 支取情况，以及存在未配合保荐机构查询或
可以终止协议并注销该募集资金专户。 者独立财务顾问与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十条 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，
不得变相改变募集资金用途。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集 的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及 资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
时报告深圳证券交易所并公告。 告。
第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另 第十一条 除非国家法律法规、规范性文件
有规定，公司使用募集资金不得： 另有规定，公司使用募集资金不得：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融 （一）用于开展委托理财（现金管理除外）、
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
要业务的公司； 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变 (二)通过质押或其他方式变相改变募集资金
募集资金用途； 用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股 (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股
东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用 东、实际控制人及其关联人使用,为关联人利
募投项目获取不正当利益； 用募投项目获取不正当利益；
(四)其他违反募集资金管理规定的行为。 (四)其他违反募集资金管理规定的行为。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真
实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项 实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项
时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付 时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付
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款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料 款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料
供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际 供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施 控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效
避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 措施避免关联人利用募投项目获取不正当利
益。
第十四条 公司董事会应当每半年度全面核 第十四条 公司董事会应当每半年度全面核
查募投项目的进展情况。 查募投项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放与使用情况专项报告，并与定
期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额 披露的募集资金投资计划当年预计使用金额
差异超过 30%的，公司应当调整 差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情 计划，并在募集资金存放与使用情况专项报
况的专项报告中披露最近一次募集资金年度 告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募 目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募
集资金置换自筹资金。 集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注 自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证
册会计师出具鉴证报告，并由独立董事、监事 报告。
会、保荐机构发表明确同意意见，履行信息披 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
露义务后方可实施。 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 定的，应当在置换实施前对外公告。
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告。
第十八条 公司可用闲置募集资金暂时用于 第十八条 公司可用闲置募集资金暂时用于
补充流动资金，经公司董事会审议通过，保荐 补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见 产经营使用，且应符合以下条件：
并披露，且应符合以下条件： 1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资
1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资 金投资项目的正常进行；
金投资计划的正常进行； 2、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
2、单次补充流动资金时间不得超过十二个月； 3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集
3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集 资金（如适用）；
资金（如适用）； 4、不得将闲置募集资金直接或者间接用于证
4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺 券投资、衍生品交易等高风险投资。
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同
不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象 意的意见。
提供财务资助；
5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同
意的意见。
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公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资
金的，应在提交董事会审议通过后二个交易日 金的，应在提交董事会审议通过后及时公告
内报告交易所并公告下列内容： 下列内容：
1、公司本次募集资金的基本情况，包括募集 1、公司本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
划等； 额及投资计划等；
2、募集资金使用情况； 2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；3、导致流动资金不足的原因、闲置募集资金
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务 补充流动资金的金额及期限；
费用的金额、导致流动资金不足的原因、公司 4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 费用的金额、公司是否存在变相改变募集资金
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目
5、保荐机构、独立董事、监事会出具的意见；正常进行的措施；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。 5、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资 财务顾问出具的意见；
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 6、深圳证券交易所要求的其他内容。
二个交易日内公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
二个交易日内公告。公司预计无法按期将该
部分资金归还至募集资金专户的，应当在到
期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还
的原因、继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行 第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资的产品须符合以下条件： 现金管理，其投资产品的期限不得超过十二
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 个月，并满足安全性高、流动性好的要求，
体能够提供保本承诺； 不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 ……
正常进行。
……
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开 用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开
立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时 立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报深圳证券交易所备案并公告。 公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董 使用闲置募集资金投资产品进行现金管理的。
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构 公司应当在董事会会议后及时 公告下列内
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 容：
2 个交易日内及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 金到账时间、募集资金金额、募集资金净额
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 及投资计划等；
等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原
（二）募集资金使用情况； 因，是否存在变相改变募集资金用途的行为
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 和保证不影响募集资金项目正常进行的措
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 施；
证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及 体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
安全性； 资范围、预计的年化收益率（如有）、董事
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 会对投资产品的安全性及流动性的具体分析
见。 与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行借 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行借
款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审 款或永久补充流动资金的，应当经董事会和
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、 股东大会审议批准，独立董事以及保荐机构
保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应 或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
当符合以下要求： 披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近 12 个月未进行高风险投资； （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷
（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资 款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
金后 12 个月内不进行高风险投资及为他人提 资金总额的 30%；
供财务资助并对外披露； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充 得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超 及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
募资金总额的 30%。 公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十五条 单个或全部募投项目完成后，公 第二十五条 单个或全部募投项目完成后，公
司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于 司将节余募集资金（包括利息收入）用于其他
其他用途的，应经董事会审议通过、保荐机构 用途的，应经董事会审议通过、保荐机构发表
发表明确同意的意见后方可使用。 明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
元人民币或低于单个项目或者全部项目募集 元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
序，其使用情况应在年度报告中披露。 披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或
或者全部募集资金投资项目计划资金的 30% 者 超 过 该 项 目 募 集 资 金 净 额 10% 且 高 于
或者以上，需提交股东大会审议通过。 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集 第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集
资金用途的变更： 资金用途的变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目； 1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项
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2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主 目；
体由上市公司变为全资子公司或者全资子公 2、变更募集资金投资项目实施主体（在公司
司变为上市公司的除外）； 及其全资子公司之间变更的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式； 3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更 4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他形式。 的其他形式。
第二十八条 公司董事会应审慎地进行拟变更 第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选
后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信 择新的投资项目，对新的投资项目进行可行
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效 盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资 资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原
于主营业务。 则上应投资于主营业务。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 当至少每半年对公司募集资金的存放与使用
核查。保荐机构在核查中发现公司募集资金管 情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立
理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时 财务顾问在核查中发现公司募集资金管理存
向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束 在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深
后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与 圳证券交易所报告并披露。每个会计年度结
使用情况出具专项核查报告并披露。 束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告并披露。
（九）对《信息披露管理制度》的修订
修订前 修订后
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当
保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不 保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及
能保证披露的信息内容真实、准确、完整的， 时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准
应当在公告中作出相应声明并说明理由。 确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
第九条 本制度所称“准确”是指公司及相关 第九条 本制度所称“准确”是指公司及相关
信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴 信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得 切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容
含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的 易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或
词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信 者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公
息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信 司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营
息时，应当合理、谨慎、客观。 和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，
并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明
确的警示性文字提示投资者可能出现的风险
和不确定性。
第十二条 本制度所称“公平”是指公司及相 第十二条 本制度所称“公平”是指公司及相
关信息披露义务人应当同时向所有投资者公 关信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取 开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取
同一信息，不得私下提前向特定对象单独披 同一信息，不得实行差别对待政策，不得私下
露、透露或泄露。 提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开
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重大信息。
第十五条 本制度要求披露的全部信息均为公 第十五条 本制度要求披露的全部信息均为公
开信息，但公司拟披露的信息属于国家机密、 开信息，但公司拟披露的信息属于国家机密、
商业秘密或者深交所认可的其他情形，披露可 商业秘密或者深交所认可的其他情形，披露或
能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或 者履行相关义务可能导致公司违反境内外法
损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披 律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利
露。 益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规
定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信
息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围。
第二十二条 除监事会公告外，公司披露的信 第二十二条 除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。除董事长、 息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘
董事会秘书外，其他董事、监事、高级管理人 书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，
员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司 未经董事会书面授权，不得对外发布公司未公
未公开披露过的信息。 开披露过的信息。
第三十六条 公司年度报告中财务会计报告必 第三十六条 公司年度报告中财务会计报告必
须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计 须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。 师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经
审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： 审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增 （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进
股本或者弥补亏损的； 行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥
补亏损的；
…… ……
第四十条 应披露的交易事项 第四十条 应披露的交易事项
（一）应披露的交易包括下列事项： （一）应披露的交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产。购买或出售的资产不 （1）购买或出售资产。购买或出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内； 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
子公司投资等）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（5）租入或租出资产； 含对控股子公司的担保）；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （5）租入或租出资产；
托经营等）； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（7）赠与或受赠资产； 托经营等）；
（8）债权或债务重组； （7）赠与或受赠资产；
（9）研究与开发项目的转移； （8）债权或债务重组；
（10）签订许可协议； （9）研究与开发项目的转移；
（11）深交所或公司认定的其他交易。 （10）签订许可协议；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
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认缴出资权利等）；
（12）深交所或公司认定的其他交易。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的， （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
应当及时披露： 资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 露：
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
经审计总资产的 10％以上； 和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
…… 经审计总资产的 10％以上；
……
第四十一条 应披露的关联交易事项 第四十一条 应披露的关联交易事项
…… ……
（二）上述关联交易达到下列标准之一的，应 （二）上述关联交易（提供担保、提供财务资
当及时披露： 助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
……
…… （3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
提交股东大会审议。 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供 金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为 资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
月内累计计算。 型在连续十二个月内累计计算。
…… ……
第四十二条 应披露的其他重大事件 第四十二条 应披露的其他重大事件
…… ……
（三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测 （三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测
1、公司预计全年度、半年度、前三季度年度 1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现
经营业绩将出现下列情形之一的，应在当及时进 下列情形之一的，应在会计年度结束之日起一个
行业绩预告： 月内进行业绩预告：
（1）净利润为负值； （1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％ （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％
以上； 以上；
（3）实现扭亏为盈。 （3）实现扭亏为盈；
比较基数较小的，符合深交所规则规定情形的， （4）期末净资产为负。
经深交所同意可以豁免进行业绩预告。
2、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报， 2、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收 业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净 入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等 资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
数据和指标。 数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关
…… 机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
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的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披
露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露
业绩快报。
……
（四）利润分配和资本公积金转增股本 （四）利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本
公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内 公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内
容。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五 容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本
个交易日内披露方案实施公告。 方案的，应当于实施方案的股权登记日前三至五
…… 个交易日内披露方案实施公告。
……
(六）公司出现下列使公司面临重大风险情形之 (六）公司出现下列使公司面临重大风险情形之
一的，应当及时向深交所报告并披露： 一的，应当及时向深交所报告并披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重
大债权到期未获清偿； 大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿
责任； 责任；
4、计提大额资产减值准备； 4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负 执照、责令关闭或者强制解散；
值）； 6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备； 公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵
质押； 押、质押或者报废超过该资产的 30%；
9、主要或者全部业务陷入停顿； 9、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受 司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生
到重大行政、刑事处罚； 较大变动；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受
违规被有权机关调查、或者采取强制措施而无法 到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人
履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无 涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或
法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； 者受到重大行政、刑事处罚；
12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。 11、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履
上述事项涉及具体金额的，应当比照第四十条规 行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、
定的标准予以披露。 采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特
许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出
现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利
变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式
等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部
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门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继
续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭
的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深交所或公司认定的其他重大风险情况、重
大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照第四十条规
定的标准予以披露。
（七）公司出现下列情形之一的，应当及时向深 （七）公司出现下列情形之一的，应当及时向深
交所报告并披露： 交所报告并披露：
1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 1、公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等的变更， 注册地址、主要办公地址和联系电话等的变更，
其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章 其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章
程在深交所指定的网站上披露； 程在深交所指定的网站上披露；
2、经营方针、经营政策和经营范围的重大变化； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生
3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 重大变化；
权益和经营成果产生重大影响； 3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、
4、变更会计政策或者会计估计； 权益和经营成果产生重大影响；
5、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 4、变更会计政策或者会计估计；
6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股 5、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资
或其他再融资申请提出相应的审核意见； 方案；
7、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控 6、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、
制人持股情况或控股股东的情况发生或拟发生 重大资产重组事项收到相应的审核意见；
较大变化； 7、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控
8、公司的董事长、三分之一以上董事、监事或 制人持股情况或控股股东的情况发生或拟发生
总经理发生变动； 较大变化；
9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司 8、公司的董事长、经理、董事（含独立董事）
股份； 或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重 9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司
大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式 股份；
发生重大变化等）； 10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重
11、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； 大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料
12、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公 采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大
司经营产生重大影响； 变化等）；
13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 11、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
…… 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生
变化，可能对公司经营产生重大影响；
13、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事
务所；
……
24
第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理 第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理
人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注 人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违 公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当
说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法 说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法
规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够 规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事应当依法对公司定期报告签署书面
确认意见。监事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第五十五条 公司除在中国证监会指定的媒体 第五十五条 公司除在中国证监会指定的媒体
上披露信息外，还可根据需要在公司网站和其 上披露信息外，还可根据需要在公司网站和其
他媒体上披露信息，但应保证： 他媒体上披露信息，但应保证：
（一）指定媒体披露时间不晚于非指定媒体； （一）指定媒体披露时间不晚于非指定媒体；
（二）媒体披露的同一信息内容一致。 （二）媒体披露的同一信息内容一致。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以
在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公
司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的
信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露
相关公告。
第五十八条 公司内幕信息公开前能直接或者 第五十八条 公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人（以下简称“内幕信息 间接获取内幕信息的人（以下简称“内幕信息
知情人员”）必须严格遵守本制度和公司关于 知情人员”）必须严格遵守本制度和公司关于
保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。 保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。
本制度所称“内幕信息”是指，涉及公司的经 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》
营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影 相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司
响的尚未公开的信息。 股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚
未公开的信息。
（十）对《投资者关系管理制度》的修订
修订前 修订后
第四条 公司投资者关系工作应体现公平、公 第四条 公司投资者关系管理工作应遵循公平、
正、公开的原则，平等对待全体投资者，保障 公正、公开的原则，平等对待全体投资者，保障
所有投资者享有知情权及其他合法权益。 所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董 第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董
事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者 事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投
关系活动中代表公司发言。 资者关系活动中代表公司发言。
第九条 公司投资者关系管理工作应遵循以下 第九条 公司投资者关系管理工作应遵循以下
原则： 原则：
…… ……
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待 （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公
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公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择 司的所有股东及潜在投资者，为中小投资者参
性信息披露； 与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，
避免进行选择性信息披露；
第十六条 公司在定期报告披露前十五日内应 第十六条 公司在定期报告披露前三十日内应
尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公 尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开
开的重大信息。 的重大信息。
第二十五条 在进行业绩说明会、分析师会议、 第二十五条 在进行业绩说明会、分析师会议、
路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回 路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答
答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息， 范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者
或者回答问题可以推理出未公开重大信息的， 回答问题可以推理出未公开重大信息的，公司
公司可以拒绝回答。 应当拒绝回答。
第三十二条 公司进行投资者关系活动应建立 第三十二条 公司进行投资者关系活动应建立
完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应 完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包
包括以下内容： 括以下内容：
（一） 投资者关系活动参与人员、时间、地点； （一） 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二） 投资者关系活动中谈论的内容； （二） 投资者关系活动中谈论的内容；
（三） 未公开重大信息泄密的处理过程及责任 （三） 未公开重大信息泄密的处理过程及责任
承担（如有）； 承担（如有）；
（四） 其他内容。 （四） 其他内容。
公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等
投资者关系活动结束后两个交易日内，编制投
资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中
所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）
及时在互动易刊载。
（十一）对《监事会议事规则》的修订
修订前 修订后
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》 第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》
设立，应向全体股东负责，对公司财务以及公 设立，应当依法检查公司财务，监督董事、高
司董事、总经理及高级管理人员履行职责的合 级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法
益，保障股东利益、公司利益和员工的利益不 权益。
受侵犯。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公
司的监事： 司的监事：
…… ……
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。最近 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。单一股
两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的 东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的
二分之一。
第六条 公司依法设立监事会。 第六条 公司依法设立监事会。
…… ……
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见。监事应当依法对定期报
告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原
因；
…… ……
二、其他事项说明
公司第三届董事会第十一次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>
及相关制度的议案》（包含 10 项子议案），上述议案中的部分子议案尚须提交
公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
第三届监事会第五次会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议
案》，本议案尚须提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、修订后的公司制度。
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 14 日
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