股票简称：海能实业 股票代码：300787
安福县海能实业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告
二〇二一年八月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”或“海能实业”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等规定，拟通过向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟募集资金总额不
超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），本次募集资金拟用于越南新建
年产 3360 万件消费类电子厂项目及补充流动资金项目。
一、 项目建设背景
（一）政策支持，行业整体前景良好
公司所处的消费类电子行业作为重点优先发展的行业，是国家经济发展的战
略性产业，对拉动经济增长、调整产业结构有重要作用。我国重视电子信息产业
链整体发展，鼓励电子信息产业与先进制造以及物联网、人工智能、云计算等先
进技术的融合。2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《国家信息化发
展战略纲要》，提出推进信息化和工业化深度融合。以智能制造为突破口，加快
信息技术与制造技术、产品、装备融合创新，推广智能工程和智能制造模式，全
面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2018 年，国家统计局发布
《战略性新兴产业分类（2018）》，将新型计算机及信息终端设备制造、新型电
子元器件及设备制造、高储能和关键电子材料制造等列入战略性新兴产业分类。
另一方面，随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，
鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。《2018
年国务院政府工作报告》提出，推动形成全面开放新格局，扩大国际产能合作，
带动中国制造和中国服务走出去。“一带一路”作为“走出去”战略中的重要一
步，支持我国开展多元化投资，鼓励我国企业与第三方市场合作。2019 年“一
带一路”建设工作领导小组发布《共建“一带一路”倡议：进展、贡献与展望》，
1
提出深入开展产业合作，共同办好经贸、产业合作园区。抓住新工业革命的发展
新机遇，培育新动能、新业态，保持经济增长活力。
（二）连接器市场及下游行业市场规模不断上升
随着全球制造业逐步开展区位转移，全球连接器的生产重心逐渐向中国转移。
同时，由于近年来我国科技建设投入不断扩大，中国连接器的技术水平与国际要
求接轨，连接器市场规模逐年上升。根据 Bishop&Associates 数据，中国连接器
市场规模由 2010 年的 108 亿美元增长至 2019 年的 195 亿美元，年均复合增长率
为 6.79%。未来随着中国连接器技术水平不断成熟，将带动中国连接器市场规模
实现进一步扩张。
公司生产的连接器产品作为信号传输、充电的重要元器件，是消费电子产品
中必不可少的部件，其需求量与智能手机、平板电脑、PC、影音设备等下游产
品需求量趋同。得益于消费升级、科技进步，众多智能电子产品诸如智能手机、
平板电脑、传统 PC、影音设备等产品技术不断更迭，覆盖的群体日益广泛，市
场规模也因此进一步扩张。智能移动终端方面，根据 IDC 数据，由于 5G 技术不
断发展成熟，将推动智能手机市场规模实现新的增长，2021 年全球智能手机出
货量将较去年同期增长 5.5%。全球平板电脑出货量从 2019 年的 144.5 百万部增
长至 2020 年的 164.1 百万部，同比增长 13.6%；全球传统 PC 市场出货量从 2019
年的 267.7 百万部增长至 2020 年的 302.6 百万部，同比增长 13.0%。影音设备配
件行业中，根据 Technavio 的数据，在 2021-2025 年期间，HDMI 市场规模将增
长 16.5 亿美元，期间的复合增长率为 6.43%。根据 IHS 预计 2021 年配备 Type-C
接口的电子设备出货量达到 50 亿台。
（三）公司拥有丰富的生产管理经验
自成立以来，公司始终专注于消费电子产品技术研发、结构设计、精密制造、
销售服务，产品销往全球多个国家及地区。为更好地与下游客户的质量要求相匹
配，公司已建立完善的产品管理体系，在生产活动各业务环节引入先进智能制造
系统加强对整体过程的把控。公司以产品为企业管理的中心，坚持质量效益型发
展道路，拥有深厚的质量管理经验及产品检测能力。公司已通过 ISO9001 等质
量体系认证，产品符合 UL、CUL、EMC 等标准认证，确保产品质量管理的有效
2
性和持续性。此外，公司能够自主进行电子信号传输适配产品主要功能项目的试
验，拥有数十项产品检测技术，可进一步提升产品质量，提高客户满意度。公司
拥有小批次、多品类产品生产能力，通过实现弹性化生产，有效指导工厂的生产
运作过程，并对车间产品的生产过程进行优化，在降低生产成本的同时，提高工
厂订单的响应能力，提高自身服务效能。
二、 项目建设的必要性
（一）越南新建年产 3360 万件消费类电子厂项目
1、公司落实发展战略，加快全球化布局的需要
公司以“中国制造、服务全球”为发展战略，以自身的质量管理优势，经过
多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销渠道
和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2018 至 2020 年，公
司境外销售收入分别为 98,031.31 万元、102,341.75 万元以及 123,053.93 万元，
占总销 售收 入分 别为 86.73% 、92.73%、78.59% 。目 前， 公司 已与 Belkin、
StarTech.com、亚马逊等国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司
将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速
作出调整、反馈和跟进。全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双
方的合作关系，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。
通过本项目的实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的
生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本项目是公司基于
自身发展战略，积极拓展海外生产基地布局的重要一步，是加快全球化布局，在
国际市场上取得长足发展的需要。
2、加强公司生产国际化，提升公司抗风险能力的需要
2018 年以来，国际经济贸易不稳定因素仍在持续。在经贸领域，美方对中
国出口的产品加征关税，以保护美国国内制造业的优势。随着加征关税产品种类
规模不断扩大、税率不断提高，越来越多的中国国内制造业受到影响。公司产品
以外销为主，主要销往北美洲、欧洲、亚洲各国家和地区。其中，美国由于经济
发展水平高、消费能力强，是公司出口的重要市场之一。然而，自 2018 年 9 月
3
起，公司的主要产品出口被列入美国实施加征关税清单，加征 10%关税，到 2019
年 5 月，公司的相关产品对美国出口关税税率提升至 25%。关税的上升，将削弱
公司从中国出口至美国产品的竞争优势，对公司的盈利能力及存货周转能力产生
不利影响。
因此，公司计划在越南建设生产基地，扩大越南工厂的产能，并将越南工厂
生产的产品出口至美国，以规避关税对利润的影响。项目的实施，将有助于公司
克服贸易保护主义、单边主义带来的成本、存货周转等风险，维护公司平稳运营，
增强公司可持续发展能力。
3、公司突破产能瓶颈，强化生产保障能力的需要
公司持续深耕于线束类、信号适配器、电源适配器等消费类电子产品的研发
及生产制造，产品广泛应用于智能移动终端、影音设备等领域，业务规模呈快速
增长趋势。2018 年至 2020 年，公司的营业收入为 113,027.84 万元、110,359.54
万元、156,578.03 万元，年均复合增长率为 17.70%。此外，随着人工智能、5G、
云计算、影音传输等技术的不断发展，智能移动终端、影音设备等产品的应用功
能不断丰富完善，催生新的市场需求，从而进一步扩大未来智能电子产品的市场
规模。伴随着公司营业规模以及下游客户需求的不断增长，公司现有的生产能力
难以满足未来市场需求。因此，为顺应市场发展趋势，提高公司的生产保障能力，
公司亟需扩大现有产品的生产规模，以进一步巩固公司在行业内的市场地位，提
高产品市场占有率。
公司计划新建越南生产基地，购置高精度自动贴片机等机器设备，引进具备
丰富生产经验的人才，全面提升公司的生产能力。通过项目的实施，公司将充分
发挥现有技术及产品优势，突破现有的产能瓶颈，满足不同客户不同类型、规格
的需求，为公司的生产能力提供有力的保障。
（二）补充流动资金项目
1、满足公司未来业务发展的资金需要
近年来，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司加快了产业升级的步伐，
促使公司生产经营规模持续扩大。2017 年至 2020 年，公司各年度营业收入为 8.96
4
亿元、11.30 亿元、11.04 亿元和 15.66 亿元，增长速度较高。与此同时，公司应
收账款规模、存货规模总体保持增长态势。而随着本次募投项目的实施，公司的
业务规模还将进一步扩大，公司亟需保持较高水平的流动资金以满足采购、生产、
市场开拓及日常运营等资金需求。同时，公司在生产经营过程中，不可避免地会
面临各类挑战，如市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等，在此情况下，
充足的流动资金将为公司的正常运营提供强有力的保障。
2、满足公司研发创新活动的资金需要
在公司业务规模不断扩大的同时，为提高公司的核心竞争力，促进公司的可
持续发展，公司不断加大研发平台的建设投入，持续引进更高素质的专业型人才，
实施各类激励措施以大力鼓励研发技术成果的转化。换言之，公司发展目标的实
现有赖于公司研发实力的持续提升，而研发平台建设、人才引进与培养，以及技
术成果的快速转化均需要充足的资金支持。
综上所述，本次补充流动资金将为公司生产经营规模的持续扩张及整体研发
实力的提升提供强有力的保障，有利于公司的长期稳定健康发展。
5
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
6
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象标准适当。
7
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、 本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行同意注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
8
2、转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
9
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均
价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本
次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
10
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《发
行注册管理办法》和《证券法》等法规规定的发行条件：
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项规
定
公司符合以下条件：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十条项规定
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
11
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条规定
公司募集资金符合以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定
公司符合以下条件：
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条规定
公司不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
12
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条规定
公司符合以下条件：募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应
当遵守本办法第十二条的规定。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》相关规定，不存在不得
发行证券的情形，本次发行方式合法合规。
（二）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责。因此，公司符合“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,090.31 万元、8,954.26 万元和 8,173.17
万元，最近三年平均可分配利润为 9,072.58 万元。参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为越南新建年产 3360 万件消费类电子厂项
目及补充流动资金项目。资金投向符合国家产业政策。因此，公司符合“公开发
行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次向不特定对象发行公司债券的情形
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他
向不特定对象发行公司债券行为。因此公司不存在违反《证券法》第十七条“有
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
13
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司
债券的情形。
（三）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会决议及相关
文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需取得公司股东
大会的批准及中国证监会的核准。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
三、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司
持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召开了股东大会审议本次发
行方案，股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应当
单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
14
四、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设和前提条件
以下关于本次向不特定对象发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2021年度及2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为60,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次
向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为11,350.43万元和8,173.17万元，根据公司经营的实际情况及
谨慎性原则，2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长
10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021及2022年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为29.16元/股，即公司第三届董事会第十七次
会议决议日（2021年5月21日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个
15
交易日公司A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成
对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为20,576,131股；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2022 年度
项目 2020 年 2021 年度 2022 年全部 2022 年全部转
未转股 股
总股本（股） 127,320,000 127,320,000 127,320,000 147,896,131
假设情形一：2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上
期持平
归属于母公司股东的净利润
11,350.43 11,350.43 11,350.43 11,350.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
8,173.17 8,173.17 8,173.17 8,173.17
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.89 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.89 0.77
扣除非经常性损益后的基本
0.64 0.64 0.64 0.55
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.64 0.64 0.64 0.55
每股收益（元/股）
假设情形一：2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上
期增长 10%
归属于母公司股东的净利润
11,350.43 12,485.47 13,734.02 13,734.02
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
8,173.17 8,990.49 9,889.54 9,889.54
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.98 1.08 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.98 1.08 0.93
扣除非经常性损益后的基本
0.64 0.71 0.78 0.67
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.64 0.71 0.78 0.67
每股收益（元/股）
16
假设情形一：2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上
期增长 20%
归属于母公司股东的净利润
11,350.43 13,620.52 16,344.62 16,344.62
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
8,173.17 9,807.80 11,769.36 11,769.36
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 1.07 1.28 1.11
稀释每股收益（元/股） 0.89 1.07 1.28 1.11
扣除非经常性损益后的基本
0.64 0.77 0.92 0.80
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.64 0.77 0.92 0.80
每股收益（元/股）
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作
用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
（四）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来回报能力采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，针对本次向不特定对象发行可转
换公司债券可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与
产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率
等措施以降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。
公司填补回报的具体措施如下：
17
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以
及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管
理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经
营和管理风险。
2、强化风险意识与能力，提升公司经营效率
公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏
观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、
改进、控制公司业务经营的相关风险。同时公司将进一步优化治理结构、加强内
部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的
措施
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完
成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集
资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管
18
理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于
董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法
规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（五）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人现承诺如下：
为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人
现承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
19
2、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员现承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
20
第五节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
安福县海能实业股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 9 日
21
