成都唐源电气股份有限公司
                         对外投资管理制度

                             第一章       总则


   第一条    为加强成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切
实保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、
规范性文件及《成都唐源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，制定本制度。
   第二条    本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、
实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内外其
他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资
合作项目等）、金融资产投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、
基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投
资等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资，不含设立或者增资全
资子公司。
   第三条    本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股
子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。


                          第二章      职责和权限


   第四条    公司股东大会、董事会和董事长为公司对外投资行为的决策机构。
   第五条    公司股东大会、董事会、董事长在各自权限范围内，对公司对外投
资行为作出决策。
   （一）股东大会权限
   对外投资达到下列标准之一的，由董事会做出决议后提交股东大会审议批
准：
   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉




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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元。
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
    6、公司的对外投资涉及关联交易（公司提供担保除外，下同）时，拟与关
联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    公司发生上述第 1-5 项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月
内累计计算。发生上述第 6 项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。
    已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
    （二）董事会权限
    公司对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资没有达到股东大会审议标
准的，由董事会审议批准。
    公司金融资产投资、内部的经营性项目及资产投资达到下列标准之一的，由
董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。




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    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    6、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；拟与关联自然人达
成的关联交易金额在 30 万元以上的。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    公司发生上述第 1-5 项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月
内累计计算。发生上述第 6 项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。
    已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
    （三）董事长权限
    公司内部的经营性项目及资产投资、金融资产投资没有达到股东大会和董事
会审议标准的，由董事长审议批准。
    第六条     交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
本制度第五条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条的规定。
    第七条      公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    第八条     无论是以公司为主体的对外投资，还是以控股子公司为主体的对外
投资，均应按照本制度第五条、第六条、第七条的规定履行相应审批程序。其
中，控股子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
    第九条     公司的对外投资由总经理组织实施。战略发展部为公司对外投资的
归口管理单位，负责公司对外投资具体事务的管理工作。
    第十条     公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同战略发展部进行项
目可行性分析、办理出资手续、税务登记等工作。
    第十一条     战略发展部完成对外投资项目前期调研后应提交总经理审查；总
经理审查通过后，属于董事长权限的对外投资项目提交董事长审议批准；属于董




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事会或股东大会权限的对外投资，提交董事会或股东大会按其相应权限进行审
批。
   第十二条   董事长、董事会或股东大会决议通过的对外投资项目实施方案，
应当明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及项目承办单位或部门等具体内
容。
   第十三条   本制度规定需由股东大会审议批准的重大对外投资项目以及董事
会、董事长认定为重大的对外投资项目，可聘请相关专业机构或人员进行尽职调
查和可行性分析。


                   第三章   对外投资项目的实施和控制


   第十四条   对外投资项目实施方案经董事长、董事会或股东大会审批通过
后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责具体实施。除有明确授权
外，对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审
查批准。
   第十五条   战略发展部应全程参与对外投资项目的实施工作，跟踪了解对外
投资项目的执行情况，负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及权益证书等文件，并建立完善的对外投资档案，定期或不定期向董事长或总经
理报告项目进展情况。
   第十六条   战略发展部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理工作，协同
公司财务部定期或不定期核对账目，确保对外投资的安全、完整，同时加强对外
投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核
算体系，严禁设置账外账。
   第十七条   公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派驻董事、监事、财
务总监或其他高级管理人员，对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督
和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及时
发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。
   第十八条   对股票、基金等金融资产投资应依照本制度规定的审批权限及审
批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风
险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报战略发展部，以便随时掌握




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资金的保值增值情况，金融资产投资的财务管理按照公司财务管理制度执行。
   第十九条     公司应根据具体情况定期取得并分析被投资企业的月度、季度和
年度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告，定期报送董事长或总经
理。
   第二十条     战略发展部、财务部应按照公司相关规定，定期或不定期对纳入
公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。


                       第四章   对外投资项目的处置


   第二十一条    公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等处置应按照本制度第二章规定的审批权限，经公司董事长、
董事会或股东大会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责
进行处置。
   第二十二条     战略发展部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
   第二十三条    战略发展部应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对
外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、
协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情
况。


                            第五章       监督检查


   第二十四条    战略发展部、财务部应根据各自部门职能定期或不定期监督检
查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：
   1、对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
   2、对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
   3、对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。




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   4、对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
   5、对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
   6、对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过程
是否真实、合法。
   第二十五条      战略发展部和财务部对监督检查过程中发现的相关问题，应形
成书面报告，及时报送董事长或总经理，并追究相关人员的责任。


                        第六章    对外投资的信息披露


    第二十六条      公司对外投资，应按照中国证监会、证券交易所和《公司章
程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。


                                 第七章   附则


   第二十七条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定执行。
   本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》相抵触的的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规
则以及《公司章程》的规定为准。
   第二十八条      本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。
   第二十九条      本制度由公司董事会负责解释。
   第三十条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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