唐源电气：北京金杜（成都）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-01-22
北京金杜（成都）律师事务所
关于成都唐源电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都唐源电气股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受成都唐源电气股份
有限公司（以下简称公司或唐源电气）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称《上市规则》）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法
律、法规、部门规章、规范性文件以及《成都唐源电气股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的唐源电气股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、唐源电气或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一） 根据中国证监会于 2019 年 8 月 9 日下发的《关于核准成都唐源电气
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1479 号）及深交所出具
的《关于成都唐源电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2019]503 号）等相关公告文件，公司首次公开发行的 A 股股票于 2019 年 8
月 28 日在深交所挂牌交易，证券简称“唐源电气”，证券代码为“300789”。
2
（二） 根据公司提供的成都市市场监督管理局于 2020 年 5 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91510107564461398L）、《公司章程》并经本所律
师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ 网 址 为 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）核查，唐源电气成立于 2010 年 11 月 5
日，截至本法律意见书出具日，唐源电气住所为成都市武侯区武兴五路 355 号西
部智谷 A1-1-9，法定代表人为周艳，注册资本为 4,598.2759 万元，经营范围为：
“电气自动化设备、高电压设备、铁路交通设备、牵引供电系统检测监测设备、
轨道交通工务工程检测监测设备的研发、生产与销售并提供相关技术咨询、技术
服务；计算机软件的研发；电子元件、光电技术产品、通信设备（不含无线电发
射设备）的销售；机械加工；货物进出口、技术进出口；汽车及配件销售；轨道
交通设施、设备的安装、管理和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
（三） 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2020CDA60109 号《审计报告》、公司出具的说明与承诺、公司上市后关于
利润分配方案的公告并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（网址为：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、国家企业信用信息公示
系 统 网 站 、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”（ 网 址 为 ：
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ， 下 同 ）、 深 交 所 官 方 网 站 （ 网 址 为 ：
http://www.szse.cn/ ， 下 同 ）、“ 信 用 中 国 ” 网 站 （ 网 址 为 ：
https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 为 ：
https://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 为 ：
http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行核查，唐源电气不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
3
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，唐源电气系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，唐源电气具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2021 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《成都唐源
电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）及其摘要，该草案对本激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管
理人员、以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划首次授予部分
所涉激励对象共计 85 人，该等激励对象应当在公司授予权益时和本激励计划规定
的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
4. 根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象将在本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确。超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应
的限制性股票失效。
5. 根据公司第二届董事会第十二次会议决议、公司第二届监事会第十次会
议决议、公司监事会本激励计划的核查意见、公司出具的说明、激励对象出具的
说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”、中国证监会“证
券期货监督管理信息公开目录”、深交所官方网站、中国检察网（网址为：
https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 官 网 （ 网 址 为 ：
http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、中国裁判文书网及中国执行信息公开网进
行核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情
形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（二） 标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性
股票；本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股
票。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票为 135.60 万股
公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额 4,598.2759 万股的 2.95%。其中，首次授予限制性股
票 125.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 4,598.2759 万股
的 2.72%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.18%；预留限制性股票数
量 10.60 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.23%，预留部
分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.82%。公司全部有效期内的激励计
划所涉及的限制性股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的 20%；同时，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
3. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
之间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授数量 占授予总量
姓名 职务 国籍 公告日公司总
（万股） 的比例
股本的比例
5
董事会秘
魏益忠 书、副总经 中国 5 3.69% 0.11%
理
金达磊 副总经理 中国 5 3.69% 0.11%
张南 财务总监 中国 2 1.47% 0.04%
董事会认为需要激励的其他人员
113 83.33% 2.46%
（共计 82 人）
预留 10.60 7.82% 0.23%
合计 135.60 100.00% 2.95%
注：以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
基于上述，本所认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉标的股票的种
类、来源、数量、分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规
定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、
第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（三） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司
董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留
部分对应的限制性股票失效。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归
属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
6
（1） 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
首次授予归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自首次授予日起 14 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予日起 26 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予日起 26 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予日起 38 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予日起 38 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予日起 50 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
预留授予归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留授予之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
7
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转
让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。激励对象当期计
划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属
的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
4. 本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受
限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励
计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相
关规定。
8
（四） 授予价格和确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每
股 22.70 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.70 元的价格
购买公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股
票的授予价格相同。
2. 定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1） 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 44.65 元的 50%，为每股
22.33 元；
（2） 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.39 元的 50%，为
每股 22.70 元。
基于上述，本所认为，本激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第
九条第（六）项及第二十三条的规定。
（五） 授予条件和归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，公司不得向激励对象授予限制性
股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
9
表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件
方可办理归属事宜：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
10
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励
计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限
制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
目标值（Am）或 触发值（An）或
归属安排 考核指标
（Bm） （Bn）
以2020年为基准， 以2020年营业收 以2020年营业收
考核2021年营业 入为基准，2021年 入为基准，2021年
第一个归属期 收入增长率（A）或 营业收入增长率不 营业收入增长率不
2021年净利润增 低于20%；或以 低于10%；或以
长率（B） 2020年净利润为 2020年净利润为
11
基准，2021年净利 基准，2021年净利
润增长率不低于 润增长率不低于
20% 10%
以2020年营业收 以2020年营业收
入为基准，2022年 入为基准，2022年
以2020年为基准，
营业收入增长率不 营业收入增长率不
考核2022年营业
低于50%；或以 低于25%；或以
第二个归属期 收入增长率（A）或
2020年净利润为 2020年净利润为
2022年净利润增
基准，2022年净利 基准，2022年净利
长率（B）
润增长率不低于 润增长率不低于
50% 25%
以2020年营业收 以2020年营业收
入为基准，2023年 入为基准，2023年
以2020年为基准，
营业收入增长率不 营业收入增长率不
考核2023年营业
低于80%；或以 低于50%；或以
第三个归属期 收入增长率（A）或
2020年净利润为 2020年净利润为
2023年净利润增
基准，2023年净利 基准，2023年净利
长率（B）
润增长率不低于 润增长率不低于
80% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 70%
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 70%
B＜Bn 0%
确定公司层面归属比例 当出现A≧Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且
（X）的规则
B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=70%
注：上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指
标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励
计划及员工持股计划产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值
的影响之后的数值作为计算依据。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象计划归属的限制
12
性股票不得归属，并作废失效。
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，归属期
内，根据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个
人绩效考核结果划分为 4 个等级，以对应的个人层面归属比例确定激励对象当期
实际可归属的限制性股票数量：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量。
基于上述，本所认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第
十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、管理机构、调整方法和程
序、会计处理、实施程序、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划的纠纷解
决机制及公司/激励对象的各自的权利义务等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为
实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：
1. 唐源电气董事会薪酬与考核委员会于 2021 年 1 月 15 日召开第二届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激
13
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。
2. 唐源电气董事会于 2021 年 1 月 21 日召开第二届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事陈唐龙、周艳回
避表决。
3. 唐源电气独立董事于 2021 年 1 月 21 日就第二届董事会第十二次会议审
议议案的相关材料发表独立意见，独立董事认为：“公司实施股权激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。”
4. 唐源电气监事会于 2021 年 1 月 21 日召开第二届监事会第十次会议，审
议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 关于核实〈2021
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对本激励计划所涉事宜发表了意
见。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行
如下程序:
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会在对本激励计
划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的
股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
14
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，唐源电气已就本激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三
十三条、第三十四条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本
激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，
并经唐源电气股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的信息披露
唐源电气应当在第二届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，唐源电气还应当根据《管理
办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披
露义务。
五、 激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及激励对象出具的说明，唐源电
气未曾并且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条第二款的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，唐源电气实施本激励计划的目的是：“为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司
现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。”
此外，公司独立董事于 2021 年 1 月 21 日发表独立意见，认为：“公司实施股
权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。”
15
根据公司监事会于 2021 年 1 月 21 日发表的意见，认为：“本次激励计划的制
定及实施程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。关于限制性股票的授予和归属安排（包括授予额
度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。”
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，唐源电气具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；唐源电气为实施本激励计划而制定的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；唐源电气就本
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》和《上市规则》的有关规定；唐源电气不存在向激励对象财务资助
的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；唐源电气第二届董事会第十二次会议审议本激励计划相关议案时，
关联董事回避表决；本激励计划待唐源电气股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
16
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都唐源电气股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
刘 浒
李 瑾
单位负责人：
卢 勇
年 月 日
17
