深圳市他山企业管理咨询有限公司


     关于成都唐源电气股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的


         独立财务顾问报告




            二〇二一年二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                  独立财务顾问报告




                                   目 录

释 义 ...................................................................... 2

声 明 ...................................................................... 3

一、本激励计划已履行的审批程序 ............................................ 4

二、本次授予情况........................................................... 5

三、本次授予条件成就情况的说明 ............................................ 8

四、独立财务顾问意见....................................................... 9
五、备查文件及备查地点 ................................................... 10




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                                         释 义


       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                  成都唐源电气股份有限公司（证券简称：唐源电气；
唐源电气、上市公司、公司 指
                                  证券代码：300789）
股权激励计划、限制性股票
                                  成都唐源电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励
激励计划、本激励计划、本 指
                                  计划
计划
                                  《成都唐源电气股份有限公司 2021 年限制性股票激
《股权激励计划（草案）》 指
                                  励计划（草案）》
                                  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于成都唐源
独立财务顾问报告、本报告 指       电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
                                  授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                         指
股票                              属条件后分次获得并登记的本公司股票
                                  包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要
激励对象                     指
                                  激励的其他人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                       指
                                  为交易日
                                  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格                     指
                                  象获得公司股份的价格
                                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属                         指
                                  司将股票登记至激励对象账户的行为
                                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件                     指
                                  类激励股票所需满足的获益条件
                                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日                       指
                                  票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《成都唐源电气股份有限公司章程》
                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》                 指
                                  订）》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指       深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任唐源电气 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提
供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的审批程序

     1. 2021 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时
股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 1 月 21 日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 31 日，公司内部公示了本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 2 月 4 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

     4. 2021 年 2 月 4 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5. 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     6. 2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见。




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二、本次授予情况

     1. 授予日：2021 年 2 月 8 日。

     2. 授予价格：22.70 元/股。

     3. 授予数量：125.00 万股。

     4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

     5. 授予人数：85 人。具体分配如下表所示：

                                                                             占本激励计划
                                                获授数量     占授予总量
 姓名              职务             国籍                                     公告日公司总
                                                （万股）       的比例
                                                                             股本的比例

魏益忠    董事会秘书、副总经理      中国           5            3.69%            0.11%

金达磊           副总经理           中国           5            3.69%            0.11%

 张南            财务总监           中国           2            1.47%            0.04%

    董事会认为需要激励的其他人员
                                                  113           83.33%           2.46%
             （共计 82 人）

                  预留                           10.60          7.82%            0.23%

                  合计                           135.60        100.00%           2.95%

   注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


     6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

     7. 归属安排：

     归属安排                              归属期间                             归属比例

                         自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首
   第一个归属期                                                                   30%
                         次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首
   第二个归属期                                                                   30%
                         次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首
   第三个归属期                                                                   40%
                         次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止


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     8. 公司层面业绩考核：

  归属安排              考核指标         目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
                                         以2020年营业收入为基       以2020年营业收入为基
                  以2020年为基准，       准，2021年营业收入增       准，2021年营业收入增
                 考核2021年营业收入       长率不低于20%；或以        长率不低于10%；或以
第一个归属期
                增长率（A）或2021年      2020年净利润为基准，       2020年净利润为基准，
                 净利润增长率（B）       2021年净利润增长率不       2021年净利润增长率不
                                                 低于20%                    低于10%
                                         以2020年营业收入为基       以2020年营业收入为基
                  以2020年为基准，       准，2022年营业收入增       准，2022年营业收入增
                 考核2022年营业收入       长率不低于50%；或以        长率不低于25%；或以
第二个归属期
                增长率（A）或2022年      2020年净利润为基准，       2020年净利润为基准，
                 净利润增长率（B）       2022年净利润增长率不       2022年净利润增长率不
                                                 低于50%                    低于25%
                                         以2020年营业收入为基       以2020年营业收入为基
                  以2020年为基准，       准，2023年营业收入增       准，2023年营业收入增
                 考核2023年营业收入       长率不低于80%；或以        长率不低于50%；或以
第三个归属期
                增长率（A）或2023年      2020年净利润为基准，       2020年净利润为基准，
                 净利润增长率（B）       2023年净利润增长率不       2023年净利润增长率不
                                                 低于80%                    低于50%


             考核指标                        业绩完成度            公司层面归属比例（X）
                                                 A≥Am                       100%
      营业收入增长率（A）                     An≤A＜Am                       70%
                                                 A＜An                        0%
                                                 B≥Bm                       100%
       净利润增长率（B）                      Bn≤B＜Bm                       70%
                                                 B＜Bn                        0%
                                     当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B＜Bn
确定公司层面归属比例（X）的规则
                                           时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=70%
注：上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审

计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划及员工持股计划产

生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。


     公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。


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     9. 个人层面绩效考核：

     激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，归属期
内，根据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个
人绩效考核结果划分为 4 个等级，以对应的个人层面归属比例确定激励对象当期
实际可归属的限制性股票数量：

       考核等级                  A        B         C             D

  个人层面归属比例                       100%                     0%


     激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量。




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三、本次授予条件成就情况的说明

     根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条
任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次
授予条件已经成就。

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四、独立财务顾问意见

     本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，唐源电气和本次激励
计划首次授予的激励对象均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的授予所必须满足的条件，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。




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五、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 成都唐源电气股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

     2. 成都唐源电气股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

     3. 成都唐源电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见

     （二）备查地点

     成都唐源电气股份有限公司

     地   址：四川省成都市武侯区武兴五路 355 号西部智谷 A1-1-9

     电   话：86-28-85003300

     传   真：86-28-61511663

     联系人：陈玺

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于成都唐源电气股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署
页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                   二〇二一年二月八日