唐源电气：北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对成都唐源电气股份有限公司的关注函》之专项核查意见2023-03-20
北京金杜（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对成都唐源电气股份有限公司的关注函》之
专项核查意见
致：成都唐源电气股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受成都唐源电气股份有限公
司（以下简称唐源电气或公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
有关规定，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2023 年 2 月 21 日下发的《关
于对成都唐源电气股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）有关事项，出具
本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证
提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
1
应法律责任。
本所仅就《关注函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行法律法规发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表
核查意见。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖唐
源电气或其他有关单位出具的说明或证明文件出具核查意见。
本核查意见仅供唐源电气为回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见
如下：
一、 《关注函》问题 1：说明周艳与金楚企业解除一致行动关系的背景、原
因、决策过程，是否存在违反协议或相关承诺的情形；说明相关股东是否存在或
拟筹划增持、减持计划，是否存在通过解除一致行动关系规避股份减持及相关限
制性规定或变相豁免承诺的情形；说明王海龙的背景、履历，是否与周艳、陈悦、
周兢、魏益忠存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本
次解除一致行动关系及更换普通合伙人及执行事务人是否存在其他利益安排，是
否符合法律、法规及本所相关规定。请律师核查以上问题并发表明确意见。
（一） 周艳与金楚企业解除一致行动关系的背景、原因、决策过程，是否存
在违反协议或相关承诺的情形
根据唐源电气的说明，按照周艳、金楚企业等股东就一致行动关系问题向公司
提供的情况说明及相关事实，周艳虽不再控制金楚企业，但鉴于周艳及一致行动人
周兢、魏益忠合计持有 52.7%有限合伙份额实际可以对金楚企业部分事项决策构成
重大影响，公司参照《收购管理办法》第八十三条之第（四）项规定，并基于实质
重于形式原则，审慎认为周艳与金楚企业仍然具有一致行动关系。本所对前述事项
的核查分析详见本核查意见“二、《关注函》问题 2”及“三、《关注函》问题 3”
所述。
根据《成都唐源电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称招股说明书）、成都金楚企业管理中心（有限合伙）（以下简称金楚
企业）出具的说明、金楚企业变更合伙人的工商档案，并经本所律师对周艳、王海
龙、金楚企业有限合伙人员工代表的访谈，金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人
由周艳变更为王海龙（以下简称本次变更）的背景、原因和决策过程如下：
2
周艳系唐源电气控股股东、实际控制人之一，现任公司董事及总经理，并在成
立公司员工持股平台金楚企业时作为普通合伙人及执行事务合伙人，可实际支配金
楚企业所持有公司股份的表决权，周艳为金楚企业的实际控制人，与金楚企业具有
一致行动关系。公司首次公开发行股票并上市时，金楚企业承诺其所持有的公司公
开发行股票前已发行的股份自上市之日起三十六个月内不转让。
唐源电气于 2019 年 8 月 28 日上市，金楚企业自上市之日起三十六个月的股
份锁定期限已经届满。考虑到股份限售期满后，未来涉及对平台内众多持股员工减
持事务及其合伙份额的管理，将增加执行事务合伙人较多的管理、沟通时间，周艳
作为总经理负责公司的日常经营管理，参与主持公司各类重要决策，日常事务繁忙，
为保障未来对金楚企业平台管理的正常有序进行，经金楚企业合伙人商议，并由部
分有限合伙人员工提名，经金楚企业全体合伙人一致同意，金楚企业的普通合伙人
及执行事务合伙人由周艳变更为原有限合伙人王海龙，本次变更符合《成都金楚企
业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）的约定。
周艳与金楚企业未签署过一致行动关系协议或出具过一致行动关系的相关承
诺，本次变更不存在违反相关协议或承诺的情形。
（二） 说明相关股东是否存在或拟筹划增持、减持计划，是否存在通过解除
一致行动关系规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形
根据招股说明书及相关承诺文件，周艳、陈悦、周兢、魏益忠、金楚企业等相
关股东自公司首次公开发行股票并上市以来出具的关于股份转让的相关承诺具体
情况如下：
承诺 承诺主
承诺内容
类别 体
1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2.锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。
3.锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所
持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
股份 和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超
锁定 周艳 过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本
承诺 人所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行
权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。
3
承诺 承诺主
承诺内容
类别 体
5.本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露
义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限
制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。本承
诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
金楚企
业、陈 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人
悦、周 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
兢
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持
魏益忠
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人将较稳定且长期持有唐源电气的股份。在本人公开承诺的直接或间接持
有的唐源电气股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会、相关规
定及其他对本人有约束力的规范性文件规定和相关公开承诺并同时满足下述
条件的情形下，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波
动等情况减持本人所持有的唐源电气公开发行股票前已发行的股票：
1.锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券
交易所关于股东减持股票的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持。本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所
持有公司股份数量总额的 25%，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本
人所持有公司股份数量总额的 25%。本人作为公司董事、高级管理人员申报
离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人离职发生在任期届满前，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规
定： 1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 2）
持股 离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让
意向 的其他规定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化
及减 的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
周艳
持意 2.本人在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于
向承 发行价（指唐源电气首次公开发行股票的发行价格，上市后有利润分配或送
诺 配股份等除权、除息行为，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
3.锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，通过大宗交易方式、集中竞价
方式、公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。
4.本人减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易所的
规则履行相关信息披露义务。
其他事项：本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监
管部门对控股股东股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证
券交易所的规则履行相关信息披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于
减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，
本人将不进行股份减持。若本人发生需向唐源电气或投资者赔偿，且必须减
持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计
划；本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给唐源电气或投资者带来的损失。上述承诺不因本人
职务变更或离职等原因而失效。
4
承诺 承诺主
承诺内容
类别 体
1.本企业作为唐源电气的股东，按照相关法律法规及监管要求持有公司的股
份，并严格履行唐源电气首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露
的股份锁定承诺。
2.在本企业公开承诺的所持唐源电气股票锁定期满后，在符合相关法律法规、
监管要求并同时满足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现
投资收益、公司股票价格波动等情况减持本企业所持有的唐源电气公开发行
股票前已发行的股票。
3.锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证
券交易所关于股东减持股票的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁
金楚企 定期满后逐步减持。锁定期满后两年内，本企业最高可减持所持唐源电气
业 100%股份。
4.本企业在所持唐源电气股票锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，
具体减持价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则
按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）不低于减持时公司最近一期经
审计的每股净资产。
5.锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股票的，通过大宗交易方式、集中竞
价方式、公开市场转让及/或其他符合相关法律法规的方式进行减持。
6.本企业减持公司股份将严格按照法律、法规、证监会规定及深圳证券交易所
的规则履行相关信息披露义务。
本次变更后：周艳、周兢、陈悦、魏益忠、金楚企业作出的上述承诺不存在发
生变更或提前到期/失效的情形；截至本核查意见出具日，周艳仍直接持有公司
30,780,000 股股份（占公司总股本的 36.89%），为公司单一持股比例最高的股东，
即使不考虑金楚企业，周艳与一致行动人周兢、陈悦、魏益忠合计持有公司
36,214,020 股股份（占公司总股本的 43.41%），亦不影响周艳作为公司控股股东、
实际控制人之一的地位；金楚企业仍为公司持股 5%以上的股东，需遵守持股 5％
以上的股东增持和减持股份的相关规定。
根据本所律师对周艳、周兢、陈悦、魏益忠、王海龙的访谈确认，并经本所律
师核查唐源电气公开披露信息，截至本核查意见出具日，周艳、周兢、陈悦、魏益
忠、金楚企业等相关股东不存在未到期的增持、减持计划，不存在筹划中的增持、
减持计划，未来如有增持或减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份细则》
等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
综上，本次变更系为保障未来员工持股平台的正常有序管理，具有合理性，且
周艳、周兢、陈悦、魏益忠、金楚企业等相关股东不存在未到期或筹划中的增持、
减持计划，亦未发生公司股份或合伙份额转让，未改变周艳的公司控股股东、实际
5
控制人、董事和高级管理人员身份，金楚企业仍为持有公司 5%以上股份的股东，
相关股东不存在违反相关法律法规通过解除一致行动关系规避股份减持及相关限
制性规定或变相豁免承诺的情形。
（三） 说明王海龙的背景、履历，是否与周艳、陈悦、周兢、魏益忠存在关
联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次解除一致行动关系及
更换普通合伙人及执行事务合伙人是否存在其他利益安排，是否符合法律、法规及
本所相关规定
根据王海龙的身份证、简历并经本所律师对王海龙进行访谈，王海龙的履历如
下：王海龙，1988 年出生，大学本科学历，曾就职于苏州赛林自动化有限公司、
苏州新人类软件有限公司，自 2013 年 5 月起就职于公司，历任公司软件开发工程
师、项目经理、技术主管，现任公司研发中心技术主管，主要负责信息系统建设与
落地。根据公司另一股东成都唐源企业管理中心（有限合伙）（以下简称唐源企业）
的工商档案显示，王海龙与唐源企业的一名有限合伙人同名，但非同一人。
根据公司出具的说明、本所律师对周艳、王海龙及金楚企业有限合伙人员工代
表的访谈，王海龙在公司工作近十年，为公司核心技术骨干，工作细致，为人可靠，
对公司事务和人员情况也比较熟悉，受到金楚企业其他合伙人的信任，经金楚企业
其他有限合伙人提议并根据其本人意愿，通过金楚企业合伙人一致同意，王海龙担
任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人。
根据王海龙填写的关联方及投资任职调查表、本所律师对王海龙、周艳、陈悦、
周兢、魏益忠的访谈以及公司出具的说明，王海龙与周艳、陈悦、周兢、魏益忠不
存在关联关系、一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次更换普通合伙
人及执行事务合伙人不存在其他利益安排，符合法律、法规及深圳证券交易所的相
关规定。
二、 《关注函》问题 2：结合《成都金楚企业管理中心（有限合伙）合伙协
议》中控制人认定，普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、变更流程，持
有人大会决策机制等相关条款，说明是否半数以上持有人可以决定执行事务合伙
人的更换，你公司认定周艳对金楚企业不再构成控制关系的原因及依据。请律师
核查以上问题并发表明确意见。
（一） 《合伙协议》条款
根据《合伙协议》，涉及普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、变更流
程、合伙企业重要事项决议的主要条款如下：
6
类别 情形 具体条款 决定权限
所持 第二十条 执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙
唐源 事务。
电气 合伙企业作为股东需要对被投资公司的相关事项进行
对被投资企 执行事务合伙人
股份 表决时，由执行事务合伙人对拟表决事项直接做出决定
业表决 决定
表决 并代表合伙企业进行表决，其他合伙人均同意由执行事
权的 务合伙人决定并代表合伙企业表决而无需就拟表决事
行使 项单独召开合伙人会议或取得其他合伙人同意。
全体合伙人持有
第十三条 经全体合伙人持有权益比例过半数决议通过
利润特殊分 权益过半数通过
且经执行事务合伙人同意，本合伙企业可将某些特定收
配方式 且执行事务合伙
益分配给某一个或几个合伙人。
人同意
第十四条 合伙人对合伙企业的下列事项作出决议时，
实行全体合伙人持有权益比例过半数、且经执行事务合
伙人同意的表决办法。本协议及合伙补充协议对合伙企
业的表决办法另有约定的，从其约定：（一）改变合伙 全体合伙人持有
企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经 权益过半数通过
合伙人决议
营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）聘 且执行事务合伙
任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（五） 人同意
选择或更换执行事务合伙人；（六）有限合伙人转变为
普通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人；（七）本
协议约定的其他需要由合伙人决议的事项。
第十六条 除非取得执行事务合伙人同意外，合伙人不
合伙份额质 执行事务合伙人
合伙 得将其在合伙企业中的财产份额出质或设定其他权利
押 决定
企业 负担。
内部 增加或减少 第十七条 经执行事务合伙人同意，合伙人可以增加或 执行事务合伙人
重要 合伙份额 者减少对合伙企业的出资。 决定
事项 新合伙人入 第二十二条 新合伙人入伙，经本合伙企业执行事务合 执行事务合伙人
决议 伙 伙人同意，并依法订立书面入伙协议。 决定
第二十八条 有限合伙人有下列情形之一的，执行事务
有限合伙人 合伙人可以决定将其除名：（一）未履行出资义务；（二） 执行事务合伙人
除名 因故意或者重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损 决定
失；（三）发生合伙协议及合伙补充协议约定的事由。
全体合伙人持有
第三十二条 合伙人对合伙事项发生争议，实行全体合
权益过半数通过
争议解决 伙人持有权益比例过半数通过、并经执行事务合伙人同
且执行事务合伙
意的表决办法解决。
人同意
第四十条 合伙人入伙、退伙、转让合伙企业出资额、
出资部分的
增加或减少对合伙企业出资的，经执行事务合伙人同 执行事务合伙人
合伙协议修
意，可以直接修改或者补充合伙协议，修改、补充后的 决定
改和补充
合伙协议效力及于全体合伙人。
其余部分的 第四十一条 除第四十条规定事由外，经全体合伙人持 全体合伙人持有
合伙协议修 有权益比例过半数通过且经执行事务合伙人同意，可以 权益过半数通过
改和补充 修改或者补充协议，修改、补充后的合伙补充协议效力 且执行事务合伙
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类别 情形 具体条款 决定权限
及于全体合伙人。 人同意
全体合伙人持有
普通合伙人 第十条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙
权益过半数通过
与有限合伙 人转变为普通合伙人，应当由全体合伙人持有权益比例
且执行事务合伙
人转变 过半数决议通过且经执行事务合伙人同意。
人同意
第二十三条 在合伙企业存续期间，在满足本协议约定
的其他条件且不给合伙企业事务执行造成不利影响的
情况下，有下列情形之一的，普通合伙人可以退伙：（一）
普通合伙人
发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（二）其他合伙 除该普通合伙人
主动退伙以
人严重违反合伙补充协议约定的义务；（三）发生本协 以外的其余合伙
及退伙后接
议及合伙补充协议约定的退伙事由。 人持有权益过半
纳新的普通
第二十四条：普通合伙人根据第二十三条的约定退伙 数同意
合伙人
的，应当提前三十日通知其他合伙人，发生该等情形时，
经除该普通合伙人以外的其余合伙人持有权益比例过
半数通过，可决定接纳新的普通合伙人。
普通
第二十七条 普通合伙人有下列情形之一的，经其他合
合伙
伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资
人、 其他合伙人一致
普通合伙人 义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业或其他合
执行 同意
过错除名及 伙人造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；
事务
被除名后接 （四）发生合伙协议及合伙补充协议约定的事由。
合伙
纳新普通合 除该普通合伙人
人更 第二十七条 对普通合伙人做出除名决定同时，经除该
伙人 以外的其余合伙
换 普通合伙人以外的其余合伙人持有权益比例过半数通
人持有权益比例
过，可决定接纳新的普通合伙人。
过半数通过
执行事务合 第十八条 本企业各合伙人委托普通合伙人担任本企业
全体合伙人
伙人选择 执行事务合伙人
第十九条 执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合
经三分之二以上
伙人的决议执行事务的，或者因故意或重大过失对合伙
合伙人提议，并
因执行事务 企业或其他合伙人的利益造成重大损害的，经三分之二
经除执行事务合
合伙人存在 以上合伙人提议、并经除执行事务合伙人以外的其余合
伙人以外的其余
过错撤销对 伙人一致同意，可以撤销对该合伙人执行合伙事务的委
合伙人一致同意
其委托及选 托。
举新执行事 第十九条 因存在本条第一款情形需更换执行事务合伙 除执行事务合伙
务合伙人 人时，由三人以上有限合伙人联合提名，并经除执行事 人以外的其余合
务合伙人以外的其余合伙人持有权益比例过半数选举 伙人持有权益比
产生新的执行事务合伙人。 例过半数
根据上述约定可知，金楚企业所持唐源电气股份的表决权由金楚企业执行事务
合伙人支配；普通合伙人与有限合伙人之间的转换，由全体合伙人持有权益比例过
半数决议通过，并且经执行事务合伙人同意方可进行；当普通合伙人/执行事务合
伙人发生违反《合伙协议》约定等过错事由时，经过其余合伙人一致同意，方可对
普通合伙人/执行事务合伙人进行除名/撤销委托，在满足该前提情形下，经其余合
8
伙人持有权益比例过半数通过，可以接纳新的普通合伙人或选举新的执行事务合伙
人。
因此，金楚企业持有权益比例过半数以上合伙人不能自行决定执行事务合伙人
的更换。
（二） 周艳对金楚企业不再构成控制关系
1. 普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限方面
根据《合伙协议》上述约定可知，执行事务合伙人直接决定金楚企业对被投资
企业唐源电气的表决、新合伙人入伙、有限合伙人除名、增加减少合伙份额和合伙
份额质押等重要事项，其他涉及合伙企业重要事项决议等条款，决定权限为“全体
合伙人持有权益过半数且执行事务合伙人同意”。
周艳、周兢、魏益忠虽然合计持有金楚企业 52.7%的有限合伙份额，占全体合
伙人持有权益过半数，但周艳未担任执行事务合伙人，重要事项均无法自行通过决
议或进行决定，周艳不能实际支配金楚企业的行为，对金楚企业不再构成控制关系。
金楚企业所持唐源电气股份的表决权由执行事务合伙人王海龙支配，金楚企业的日
常事务由执行事务合伙人执行。
2. 普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序方面
根据《合伙协议》上述约定，除普通合伙人主动退伙或过错除名后接纳新普通
合伙人以及因执行事务合伙人存在过错重新选举新的执行事务合伙人以外，周艳、
周兢、魏益忠持有的 52.7%合伙份额无法按照普通程序自行决定普通合伙人、执行
事务合伙人的更换。本次金楚企业将执行事务合伙人由周艳更换为王海龙，经过了
金楚企业全体合伙人的一致同意，符合《合伙协议》的规定。
综上，根据金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、合伙企业重
要事项决议以及普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序等约定，周艳作为有限合
伙人不能实际支配金楚企业的行为，对金楚企业不再构成控制关系。
三、 《关注函》问题 3：结合前述问题及答复，逐条对照《上市公司收购管
理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，说明周艳、陈悦、周兢、魏益忠与
金楚企业是否存在构成一致行动关系的情形，若否，你公司认定其不构成一致行
动人的原因及证据。请律师核查以上问题并发表明确意见。
根据公司的说明，结合《合伙协议》约定，并经本所律师对周艳、陈悦、周兢、
魏益忠的访谈，逐条对照《收购管理办法》第八十三条规定，对周艳、陈悦、周兢、
魏益忠与金楚企业是否存在构成一致行动关系的情形进行核查，具体如下：
9
《收购管理办法》第八十三条规定 对照核查结论
根据金楚企业普通合伙人及执行事务合
伙人的职责与权限、合伙企业重要事项
决议以及普通合伙人、执行事务合伙人
（一）投资者之间有股权控制关系；
的更换程序等约定，周艳作为有限合伙
人，不能实际支配金楚企业的行为，无
法对金楚企业形成控制
（二）投资者受同一主体控制； 不适用
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
人员中的主要成员，同时在另一个投资者 不适用
担任董事、监事或者高级管理人员；
金楚企业为有限合伙企业，周艳、周兢、
魏益忠合计持有过半数合伙份额权益，
（四）投资者参股另一投资者，可以对参
在部分需由“全体合伙人持有权益过半
股公司的重大决策产生重大影响；
数且执行事务合伙人同意”的事项决策
上可以对金楚企业产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和
自然人为投资者取得相关股份提供融资安 不适用
排；
周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营
对外并未存在合伙、合作、联营等经济
等其他经济利益关系；
利益关系
金楚企业为有限合伙企业，周艳、周兢、
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
魏益忠作为有限合伙人，持有的是合伙
与投资者持有同一上市公司股份；
企业份额
（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股 不适用
份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
不适用
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有本
公司股份的，或者与其自己或者其前项所 不适用
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份；
根据金楚企业普通合伙人及执行事务合
（十一）上市公司董事、监事、高级管理 伙人的职责与权限、合伙企业重要事项
人员和员工与其所控制或者委托的法人或 决议以及普通合伙人、执行事务合伙人
者其他组织持有本公司股份； 的更换程序等约定，周艳作为有限合伙
人，不能实际支配金楚企业的行为，无
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《收购管理办法》第八十三条规定 对照核查结论
法对金楚企业形成控制
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不适用
《收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数
量的行为或者事实。”根据《合伙协议》的普通合伙人及执行事务合伙人的职责与
权限、合伙企业重要事项决议以及普通合伙人、执行事务合伙人的更换程序等约定，
周艳不再担任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人后，不能实际支配金楚企业的
行为，对金楚企业不再构成控制关系。根据《合伙协议》约定，金楚企业对被投资
企业的表决由“执行事务合伙人决定”，有限合伙人周艳不能直接支配金楚企业所
持唐源电气股份表决权的行使。但鉴于周艳、周兢、魏益忠合计持有过半数金楚企
业合伙份额权益，在部分需由“全体合伙人持有权益过半数且执行事务合伙人同意”
的事项决策上具有重大影响力，参照《收购管理办法》第八十三条“（四）投资者
参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”规定，并基于实质重
于形式原则，审慎认为本次变更后，周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业仍然构
成一致行动关系。
综上所述，周艳不再担任金楚企业普通合伙人及执行事务合伙人后，不能实际
支配金楚企业的行为，对金楚企业不再构成控制关系，但鉴于周艳、周兢、魏益忠
合计持有过半数金楚企业合伙份额权益，在部分需由“全体合伙人持有权益过半数
且执行事务合伙人同意”的事项决策上对金楚企业具有重大影响，参照《收购管理
办法》第八十三条之第（四）项规定并基于实质重于形式原则，审慎认为周艳、陈
悦、周兢、魏益忠与金楚企业构成一致行动关系。
四、 《关注函》问题 4：你公司认为需要说明的其他事项。请律师核查以上
问题并发表明确意见。
根据公司的说明，没有其他需要说明的事宜。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，金楚企业本次更换普通合伙人及执行事务合伙人不存在
违反协议或相关承诺的情形，截至本核查意见出具日，周艳、周兢、陈悦、魏益忠、
金楚企业等相关股东不存在未到期的增持、减持计划，不存在筹划中的增持、减持
计划，不存在违反相关法律法规通过解除一致行动关系规避股份减持及相关限制性
规定或变相豁免承诺的情形；王海龙与周艳、陈悦、周兢、魏益忠不存在关联关系、
一致行动关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次更换普通合伙人及执行事务人
不存在其他利益安排，符合法律、法规及深圳证券交易所的相关规定；依据金楚企
业《合伙协议》，持有权益比例过半数以上合伙人并不能自行决定执行事务合伙人
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的更换，根据普通合伙人及执行事务合伙人的职责与权限、合伙企业重要事项决议
以及普通合伙人、执行事务合伙人更换等约定，周艳不再担任金楚企业普通合伙人
及执行事务合伙人后，不能实际支配金楚企业的行为，对金楚企业不再构成控制关
系，但鉴于周艳、周兢、魏益忠合计持有过半数金楚企业合伙份额权益，在部分需
由“全体合伙人持有权益过半数且执行事务合伙人同意”的事项决策上对金楚企业
具有重大影响，参照《收购管理办法》第八十三条之第（四）项规定，并基于实质
重于形式原则，审慎认为周艳、陈悦、周兢、魏益忠与金楚企业构成一致行动关系。
本核查意见正本壹式贰份。
（以下无正文，下接签章页）
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（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对成
都唐源电气股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
________________
李 瑾
单位负责人：________________
卢 勇
年 月 日
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