宇瞳光学：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-10-10
证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2022-070
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）于 2022 年
9 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对东莞市宇瞳光学科技股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 356 号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题审慎研究，现就关注函相
关问题回复如下：
问题 1．根据相关公告，本次一致行动协议到期解除后，张品光及其一致行动人张
品章、智仕合伙合计持有约 17.12%公司股份，林炎明及其一致行动人宇瞳合伙合计持
有约 10.81%公司股份。
（1）请结合主要股东及其一致行动人持股比例、过往公司经营管理决策情况及后
续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，详细说明认定你公司处于无控股股东及无
实际控制人状态的原因及合理性。
（2）请向相关方函询并说明主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在其他与
公司经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或
管理层与股东共同控制的情形，主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；
如有，请说明具体情况及对公司控制权及其稳定性的影响。
请独立董事发表明确意见。
【回复】
一、认定公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因及合理性
（一）主要股东及其一致行动人持股比例
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 张品光 45,423,921 13.48%
2 东莞市宇瞳实业投资合伙企业（有限合伙） 34,436,199 10.22%
3 姜先海 14,420,454 4.28%
4 张伟 13,711,092 4.07%
5 上饶市信州区智仕投资管理中心（有限合伙） 11,477,454 3.41%
6 张浩 11,432,907 3.39%
7 金永红 10,804,092 3.21%
8 谭家勇 10,658,864 3.16%
9 何敏超 9,113,863 2.70%
10 谷晶晶 6,499,858 1.93%
合计 167,978,704 49.85%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上股份的股东及其一致行动人持股情况如
下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
张品光及其一致行动人 57,666,375 17.11%
其中：张品光 45,423,921 13.48%
1
张品章 765,000 0.23%
上饶市信州区智仕投资管理中心（有限合伙） 11,477,454 3.41%
东莞市宇瞳实业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人 36,431,199 10.81%
2 其中：东莞市宇瞳实业投资合伙企业（有限合伙） 34,436,199 10.22%
林炎明 1,995,000 0.59%
注：上表仅包括张品章及林炎明的直接持股数量，间接持有股份的数量已经包括在其担任执行事务
合伙人的合伙企业中，部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
如上表所示，张品光先生直接持有公司 4542.3921 万股，张品光先生的弟弟张品章
先生直接持有公司 76.50 万股，张品章先生同时担任上饶市信州区智仕投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“智仕合伙”）的执行事务合伙人，智仕合伙持有公司 1147.7454 万
股；东莞市宇瞳实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇瞳合伙”）直接持有公司
3443.6199 万股，宇瞳合伙执行事务合伙人林炎明先生直接持有公司 199.50 万股。
（二）过往公司经营管理决策情况及后续安排
1、公司现有经营管理决策的主要机制
根据公司现行有效的《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等内部治理制
2
度，公司经营管理决策的主要机制如下：
（1）股东大会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重大事项。
公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
（2）董事会
公司董事会在股东大会的授权范围内执行股东大会的决议、根据《公司章程》《董
事会议事规则》决定公司的经营计划、投资方案和其他重大事项。董事会会议有过半数
的董事出席方可举行，会议表决实行一人一票。董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事与会议提案所
涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，亦不得代理其他董事行
使表决权。
（3）经营管理层
公司设总经理一名，董事会秘书一名，由董事会聘任。公司副总经理、财务负责人
由总经理提名，董事会聘任。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日
常经营管理工作。副总经理、财务负责人根据总经理的指示负责分管工作。董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、经营
管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司治理制度的
规定审议、决策生产经营中的重大事项（包括对外投资、对外担保和关联交易等），关
联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接
提供指令参与公司重大经营决策的情形。
3
2、过往公司经营管理决策情况及后续安排
公司原实际控制人签署的《一致行动人协议》约定：①涉及提交宇瞳光学股东大会
或者董事会审议的事项，各方在行使表决权时，均应当保持一致；②任何一方在向宇瞳
光学董事会、股东大会提出提案或临时提案之前以及在宇瞳光学股东大会、董事会召开
前，应该就提案内容或拟审议事项进行会商，达成一致意见；如不能达成一致意见的，
由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行持股比例半数以上一致
行动人的意见；③各方在行使其表决权时，应当严格按照会商达成的立场投票；④无论
在宇瞳光学任职是否发生变化，或者离职，均不影响《一致行动人协议》关于一致行动
的约定；⑤协议各方控制的其他公司或合伙企业成为宇瞳光学股东的，则该股东自然成
为协议各方的一致行动人，承诺遵守《一致行动人协议》的所有约定；⑥协议有效期自
各方订立之日起至宇瞳光学股票发行上市满三十六个月时止。
《一致行动人协议》到期前，公司原实际控制人系在公司现有治理体系内，通过公
司股东大会或董事会决议事项参与公司经营管理决策；实现共同控制的《一致行动人协
议》到期后，公司各股东、董事、高级管理人员仍将根据《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等内部治理制度行使相关权利义务。
（三）目前董事会席位及后续调整安排
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。公司董事
会成员中至少要有三分之一的独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2022 年 9 月 28 日，公司原董事姜先海因个人原因辞去董事职务。截至 2022 年 9
月 30 日，公司第三届董事会由 8 名董事组成，各位董事任职时限具体如下：
序号 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
1 张品光 董事长 2015 年 12 月 18 日 2024 年 12 月 23 日
2 金永红 董事、总经理 2021 年 07 月 21 日 2024 年 12 月 23 日
3 张伟 董事 2015 年 12 月 18 日 2024 年 12 月 23 日
4 谷晶晶 董事 2015 年 12 月 18 日 2024 年 12 月 23 日
5 林炎明 董事、副总经理 2015 年 12 月 18 日 2024 年 12 月 23 日
6 杨金才 独立董事 2021 年 12 月 24 日 2024 年 12 月 23 日
7 孔祥婷 独立董事 2021 年 12 月 24 日 2024 年 12 月 23 日
8 阎磊 独立董事 2021 年 12 月 24 日 2024 年 12 月 23 日
根据《公司章程》，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
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照拟选任的人数，提名董事候选人或者增补董事的候选人。目前公司董事人数为 8 名，
低于《公司章程》规定的董事人数，但未低于《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的董事人数，公司董事会运行正常，目前没有增补董事的计划。根据公司
前十名股东出具的书面函件，前述主要股东暂无提议改选公司第三届董事会成员的安排。
（四）认定公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因
公司原实际控制人于 2015 年 12 月签署了《一致行动人协议》，同意保持一致行动。
《一致行动人协议》约定协议各方在涉及公司股东大会、董事会审议事项时，均保持表
决意见一致，协议有效期自各方订立之日起至公司股票发行上市满三十六个月时止。公
司首次公开发行股票于 2019 年 9 月 20 日起在深圳证券交易所上市交易，《一致行动人
协议》于 2022 年 9 月 20 日届满。
1．相关法律法规关于上市公司控股股东、实际控制人的认定依据
《公司法》第二百一十六条第一款第二、三项规定：“（二）控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定：“有
下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控
股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款第五、六、七项规定：（五）
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经
5
营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%
以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其
他情形。”
2．认定公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因及合理性
（1）不存在对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东或股东及其一致行动
人或实际控制人
根据《公司章程》，公司股东持有的每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司第一大股东为张品光，张品光及其因近亲属关系形成
的一致行动人共同持有公司股份的比例为 17.11%；公司第二大股东为宇瞳合伙，宇瞳合
伙及其因控制关系形成的一致行动人共同持有公司股份的比例为 10.81%。持有公司 5%
股份以上的各股东（包括其一致行动人）所持公司股份不存在委托持股、委托表决权或
其他特殊权利义务安排；持股 5%以上的股东（包括其一致行动人）与公司其他股东未
签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。此外，
其他主要股东持股比例较低且相对分散，不存在可以单方面审议通过或否定公司股东大
会决议的股东或实际控制人，不存在可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响的股东或实际控制人。因此，公司不存在持有公司 50%以上股份或
实际支配公司 30%以上表决权的股东。
综上，截至目前，公司不存在对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东或实
际控制人。
（2）不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的单一股东或股东及其一致行
动人或实际控制人
根据《公司章程》，董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名董事候选人或者增补董事的候选人。股东大会就选举董事进行表决时，
如拟选举董事的人数多于 1 人，应实行累积投票制。
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如前“目前董事会席位及后续安排”所述，截至目前，公司董事会由 8 名董事组成，
均由公司董事会提名，同时公司董事选举属于股东大会普通决议事项，需获得出席股东
大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。鉴于各主要股东持有公司股份
或拥有表决权比例较低，单一股东不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任，亦难以通过其提名或选任的董事单方面审议通过或否定董事会决议而
控制董事会。
综上，截至目前，公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的单一股东或
实际控制人。
（3）不存在能够单方面控制公司经营决策的股东或实际控制人
如前“（二）过往公司经营管理决策情况及后续安排”所述，公司根据相关法律法
规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、经营管理层，不存在由股东直
接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定审议、决策生产经营
中的重大事项（包括对外投资、对外担保和关联交易等），关联股东与关联董事在审议
有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经
营决策的情形。
综上，截至目前，公司不存在能够单方面控制公司经营决策的股东或实际控制人。
（4）不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或
实际控制人
除前述已经披露的主要股东及其一致行动关系以外，公司主要股东之间不存在一致
行动关系或一致行动安排。公司不存在任何股东或实际控制人可以通过投资关系、协议
或者其他安排实际支配公司行为的情形。
综上，截至目前，公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的股东或实际控制人。
（五）认定公司处于无控股股东及无实际控制人状态的合理性
针对公司实际控制人变更的情况，国浩律师（广州）事务所已经出具法律意见，律
师认为：《一致行动协议》自 2022 年 9 月 20 日起终止，各方之间的一致行动及共同控
制关系解除；《一致行动协议》到期后，公司变更为无实际控制人。具体详见公司于 2022
年 9 月 20 日披露的《国浩律师（广州）事务所关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的法律意见》。
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根据《公司法》《收购管理办法》等相关规定，并结合公司前述前十大股东持股情
况、实际支配表决权情况及提名董事情况，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人
持股比例达到 50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股
份表决权超过 30%的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；公司第三届董事会各董
事均由董事会提名，不存在股东提名董事的情况。公司不存在单一股东或股东及其一致
行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。因
此，认定公司将处于无实际控制人状态具有合理性。
二、向相关方函询并说明主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在其他与公司
经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理
层与股东共同控制的情形，主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排
【回复】
1.公司已就上述事项向主要股东及其一致行动人进行书面函询，并收到其书面回复。
回复内容如下：
“截至本函回复之日，本人/本企业没有寻求公司控制权的意向或进一步安排，本人
/本企业与公司其他股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关
的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的
情形，截至目前，本人/本企业与公司其他主要股东不存在寻求公司控制权的意向或进一
步安排。”
2.公司已就上述事项向董事、高级管理人员进行书面函询，并收到其书面回复。回
复内容如下：
（1）公司董事长张品光先生回复如下：
“截至本函回复之日，除张品章、上饶市信州区智仕投资管理中心（有限合伙）以
外，本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的
协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情
形。”
（2）公司董事、副总经理林炎明先生回复如下：
“截至本函回复之日，除东莞市宇瞳实业投资合伙企业（有限合伙）以外，本人与
公司股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头
8
约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。”
（3）公司其他董事、高级管理人员回复如下：
“截至本函回复之日，本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公
司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理
层与股东共同控制的情形。”
综上所述，除前述已经披露的主要股东及其一致行动关系以外，主要股东、董事、
高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理
层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，主要股东不存在寻求公司
控制权的意向或进一步安排。
三、独立董事发表明确意见
经查阅公司提供的相关说明并进行核查，独立董事认为：
公司目前股权分散，不存在持股 50%以上的股东，不存在可以实际支配公司股份表
决权超过 30%的股东，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任的股东，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响的股东，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股
东共同控制的情形，公司不存在《公司法》《收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实际控制人。因此，我们认为认定公司
将处于无实际控制人状态的依据充分，符合实际情况，具有合理性。
除已经披露的主要股东及其一致行动关系以外，主要股东、董事、高级管理人员之
间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股
东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，主要股东不存在寻求公司控制权的意向或
进一步安排。
问题 2.请说明公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，是否会对日常生产经
营、公司治理产生不利影响，公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风
险。
【回复】
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公
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司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，在财务、采购、生产、销售等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均
在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》
独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。
公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制
体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司股东
严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的
利益。
综上，公司无控股股东、实际控制人状态未对公司日常生产经营、公司治理产生不
利影响。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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