宇瞳光学：第三届董事会第八次会议决议公告2022-10-28
证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2022-072
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于
2022 年 10 月 27 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于 2022 年 10 月 17
日以微信及电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长张品光先生召集并主持，本次
会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名，公司监事及相关人员列席了本次会议。会
议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名方式进行表决，经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地
反映了公司 2022 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的《2022 年第三季度报告》。
（二）逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，同时根据公司
股东大会的授权并结合公司实际情况，决定调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案，调整内容为删减募集资金投资项目中的“上饶宇瞳中等职业学校建设项目”
并相应调减本次募集资金总额及“补充流动资金”的募集资金投入金额，与会董事对
下列事项进行了逐项表决：
1.发行规模
调整前内容：
根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），具体募
集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后内容：
根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），具体募
集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.本次募集资金用途
调整前内容：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币80,000.00万
元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金拟投入额
号
1 精密光学镜头生产建设项目 宇瞳光电 63,808.17 43,000.00
2 上饶宇瞳中等职业学校建设项目 宇瞳教育 22,058.00 17,000.00
3 补充流动资金 宇瞳光学 20,000.00 20,000.00
合计 105,866.17 80,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后内容：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000.00万
元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金拟投入额
号
1 精密光学镜头生产建设项目 宇瞳光电 63,808.17 43,000.00
2 补充流动资金 宇瞳光学 17,000.00 17,000.00
合计 80,808.17 60,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》
根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》及《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实
际情况，公司编制了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
公司就本次发行编制了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。本次募集资金的投向有利
于增强公司的核心竞争力和盈利能力，能为公司带来良好的投资效益，符合公司及全
体股东的利益。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》及《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实
际情况，公司编制了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体董事、高级管理
人员、持股5%以上的股东及其一致行动人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订
稿）》
（七）审议通过《关于全资子公司投资中等职业学校建设项目的议案》
公司为培养及储备光学设计、模具、制造等相关专业方面的技能人才，计划由公
司全资子公司江西宇瞳教育科技发展有限公司以自筹资金方式筹建职业学校，投资
“上饶宇瞳中等职业学校建设项目”，投资额预计为22,058万元。
本议案不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关
事项的独立意见。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
