宇瞳光学：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）2022-10-28
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
（住所：广东省东莞市长安镇靖海东路99号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
（修订稿）
二零二二年十月
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行基本情况
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金拟投入额
号
1 精密光学镜头生产建设项目 宇瞳光电 63,808.17 43,000.00
2 补充流动资金 宇瞳光学 17,000.00 17,000.00
合计 80,808.17 60,000.00
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行实施的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金主要用于精密光学镜头生产建设项目，该等项目主要为资
本性支出。近年来公司业务处于快速发展阶段，内生性资金主要用于满足现有业
务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需
要外部长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
1
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务
的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。
3、可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利
率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、
优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
4、本次募集资金投资项目具有必要性与可行性
本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的
实施，具体分析详见公司同日披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售的
具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和
原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方
式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会
授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
2
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
3
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价较高者，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
4
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
本次发行定价的原则符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的要求，合规合理。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价较高者，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
5
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
6
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《创业板再融资办法》规定的关于向不特定对象发
行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,342.08 万元、12,675.43 万元和 24,266.03 万元，平均可分配利润为 15,761.18
万元。
本次发行可转换债券拟募集资金不超过 60,000.00 万元（含本数），参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并资产负债率
分别为 43.85%、52.97%、52.49%和 53.99%，符合公司发展需要，维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,680.59
7
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
万元、3,197.08 万元、31,267.67 万元和 27,796.10 万元，报告期内公司现金流量
情况正常，符合公司实际业务特点。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事光学镜头等产品的设计、研发、生产和销售，产品主要应用于
安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。公司产品涵盖安防镜
头、车载镜头、机器视觉镜头、头盔显示目镜、智能家居镜头等产品。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的主要股东及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务
盈利能力良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
8
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度财务报告进行了审计，并分别出具了华兴所（2020）审字 GD—177 号、华
兴审字[2021]21002100015 号和华兴审字[2022]22001820022 号的标准无保留意见
的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2022]22001820022
号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 12,675.43 万元、24,266.03 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 11,649.56 万元、23,450.12 万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
9
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
公司符合《创业板再融资办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
10
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，
全部用于公司主营业务，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金用于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，不
会用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，
还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项目，
不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《创业板再融资办法》发行可转换公司债券的其他
特殊规定
11
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
2、面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件等。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价较高者，具体初始转股价格
12
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
13
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
7、赎回
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售
14
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配
股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不应再行使附加
回售权。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
15
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《创业板再融资办法》第六十二条的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
16
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价较高者，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《创业板再融资办法》第六十四条的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
10,342.08万元、12,675.43万元和24,266.03万元，平均可分配利润为15,761.18万元。
本次发行可转换债券拟募集资金不超过60,000.00万元（含本数），参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
17
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
公司本次发行募集资金用于精密光学镜头生产建设项目和补充流动资金项
目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
18
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
19
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：积极落
实公司发展规划，提高经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金
有效使用；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障；保证持续稳定的利润
分配制度，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及主要股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施以及相关承诺的公告（修订稿）》。
20
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，方案的实施将提升公司持续盈利能力和核心竞争力，优化公司的资
本结构，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2022年10月27日
21
