东兴证券股份有限公司关于

                东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

     调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，对宇瞳光学调整向不特定对象发行可转换公司债
券的发行方案事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

    本次发行相关事项已经公司第三届董事会第五次会议决议、2022年第一
次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权并结合公司实际情况，2022
年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，对本次发行方案进行了调整，
具体履行的内部程序及股东大会授权情况如下：

    （一）董事会通过与本次发行方案调整有关的决议

    2022年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。同日，公司
独立董事发表了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第八次会议相关事项的独立意见》，认为调整后的方案符合《公司法》
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、法
规和规范性文件以及中国证监会的相关规定。



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       （二）股东大会已授权本次发行方案的调整

     根据公司于2022年7月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，公司第三届董事会第八次会议调整本次发行方案所涉及事项均在股东
大会授权范围之内。

       二、本次发行方案调整的主要内容

     本次发行方案调整主要为删减募集资金投资项目中的“上饶宇瞳中等职业学
校建设项目”并相应调减本次募集资金总额及“补充流动资金”的募集资金投入金
额，具体内容如下：

     （一）发行规模

     调整前内容：

     根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），
具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

     调整后内容：

     根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），
具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

      （二）本次募集资金用途

     调整前内容：

     本 次向 不 特 定 对象 发 行 可 转换 公司 债 券 的 募集 资金 总 额不 超过 人 民币
80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                          单位：万元
序
               项目名称               实施主体    项目总投资额     募集资金拟投入额
号
1    精密光学镜头生产建设项目         宇瞳光电         63,808.17            43,000.00
2    上饶宇瞳中等职业学校建设项目     宇瞳教育         22,058.00            17,000.00
3    补充流动资金                     宇瞳光学         20,000.00            20,000.00




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                 合计                                   105,866.17            80,000.00

       在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       调整后内容：

       本 次向 不 特 定 对象 发 行 可 转换 公司 债 券 的 募集 资金 总 额不 超过 人 民币
60,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                          单位：万元
序
                 项目名称               实施主体    项目总投资额     募集资金拟投入额
号
1    精密光学镜头生产建设项目           宇瞳光电         63,808.17            43,000.00
2    补充流动资金                       宇瞳光学         17,000.00            17,000.00
                 合计                                    80,808.17            60,000.00

     在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。

         三、保荐机构核查意见

         （一）本次发行方案调整已履行了必要的审批程序

       本次宇瞳光学调整发行方案事项已经公司2022年10月27日召开的第三届董事
会第八次会议审议通过，且公司2022年7月6日召开的2022年第一次临时股东大会
已授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包
括发行方案的调整事项。

         （二）本次发行方案调整不构成发行方案重大变化

       本次宇瞳光学向不特定对象发行可转换公司债券发行方案调整内容包括：
删减募集资金投资项目中的“上饶宇瞳中等职业学校建设项目”并相应调减本
次募集资金总额及“补充流动资金”的募集资金投入金额，发行募集资金总额



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由不超过80,000.00万元（含本数）调整至不超过60,000.00万元（含本数）。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，
发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、
增加发行对象及认购数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行
方案发生了重大变化。

    除减少募投项目、减少募集资金外，本次发行方案的其他事项均未发生变
化，公司本次发行仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券。

    四、结论意见

    综上，保荐机构认为，本次宇瞳光学向不特定对象发行可转换公司债券方案的调
整不构成本次发行方案的重大变化；本次发行方案调整已经过公司董事会审议通过，
属于股东大会对董事会关于本次发行的授权范围，决策内容及程序合法、合规，
本次发行尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意；本次发行方案的
调整不影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股
份有限公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：

                   丁 慧                    王 华




                                               东兴证券股份有限公司

                                                    2022年10月27日




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