仙乐健康科技股份有限公司                                            对外担保管理制度



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                                   第一章    总则

       第一条 为了维护股东的利益，规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。

       第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，
公司为子公司提供的担保视同为对外担保。

       第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。

       公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制
度。

       本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵
押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、商业承兑汇票、开具保函的担保等。

       第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

       第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

       第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。

       第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应具备实际承担能力。


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                            第二章   对外担保对象的审查

     第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

     （一）因公司业务需要的互保单位；

     （二）与公司具有重要业务关系的单位；

     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

     第九条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关
资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的担保申请进行审
核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东大会审议。

     第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

     （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

     （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

     （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

     （四）与借款有关的主合同的复印件；

     （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

     （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

     （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

     （八）其他重要资料。

     第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将
有关资料报公司董事会或股东大会审批。

     第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信


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用情况，审慎依法作出决定。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将
表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

     （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

     （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

     （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

     （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

     （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

     （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

     （七）不符合本制度规定的；

     （六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

     第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。



                           第三章   对外担保的审批程序

     第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

     第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出
预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

     第十六条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担
保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。

     第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事审议同意并作出决议，如
非关联董事成员不足三人的，则该项对外担保应提交股东大会审议。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该

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实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权过半数通过。股东大会审议本制度第十八条第（五）项担保事项时，必须经出席
股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

     关联董事、关联股东的具体回避办法按《公司章程》的有关规定执行。

     第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

     （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；

     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；

     （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

     （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

     （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000万元；

     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     （八） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所发布的业务规则和《公司章
程》规定的其他担保情形。

     第十九条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

     第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

     第二十一条        对于公司在十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产


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的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

     公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

     第二十二条        除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担
保的决策权。

     第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东大会进行决策的依据。

     第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法
规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会办
公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

     第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：

     （一）被担保的主债权种类、数额；

     （二）债务人履行债务的期限；

     （三）担保的方式；

     （四）担保的范围；

     （五）保证期限；

     （六） 各方的权利、义务和违约责任；

     （七）当事人认为需要约定的其他事项。

     第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或
股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

     第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得


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擅自代表公司签订担保合同。

     经股东大会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司法定代表
人在批准额度内签署担保合同。

     签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保
合同。

     担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司
利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

     第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部
门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

     第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

     第三十条       公司上市后应按照《证券法》和证券交易所发布的业务规则的有关规
定履行有关信息披露义务。

     董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况。

     董事会、股东大会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及子公司对
外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。



                               第四章   对外担保的管理

     第三十一条 对外担保具体事务由公司财务部负责。

     第三十二条 公司财务部的主要职责如下：

     （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

     （二）具体办理担保手续；

     （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

     （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

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       （六）办理与担保有关的其他事宜。

       第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期
限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应
及时向董事会和监事会报告。

       第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。

       如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办
部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息，且准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

       第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经
办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。

       第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

       第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及
时向被担保人进行追偿。

       第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

       第四十条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证

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责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

       第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。



                               第五章   责任人责任

       第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

       第四十三条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。

       第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

       公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

       第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。



                                  第六章    附则

       第四十六条 公司子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议，并经
公司董事会或股东大会审议。子公司在召开关于审议对外担保议案的股东会之前，应提
请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加前述会议。子公司在其董事会或股
东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

       第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“过”不含本
数。

       第四十八条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修订时亦同。若本
制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
本制度未规定或明确的担保事项，依照法律、法规及规范性文件的规定执行。

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     第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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