证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2021-037
仙乐健康科技股份有限公司
Sirio Pharma Co., Ltd.
（住所：广东省汕头市泰山路 83 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二一年四月
第一节 重要声明与提示
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“发行人”、“公司” 或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理
人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2021 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《仙乐健康科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集
说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：仙乐转债
二、可转换公司债券代码：123113
三、可转换公司债券发行量：102,489.29 万元（10,248,929 张）
四、可转换公司债券上市量：102,489.29 万元（10,248,929 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 5 月 14 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 4 月 19 日至 2027 年 4 月 18 日（如
遇节假日，向后顺延）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 10 月 25 日至 2027 年 4 月 18 日（如
遇节假日，向后顺延）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日
（2021 年 4 月 19 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司
股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司。
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十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，仙乐健康主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券
信用级别为 AA-。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进
行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定
编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]927 号”文同意注册的批复公司于 2021 年
4 月 19 日向不特定对象发行了 10,248,929 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
102,489.29 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 102,489.29 万元的部分由主承销商余
额包销。
经深交所同意，公司 102,489.29 万元可转换公司债券将于 2021 年 5 月 14 日起在深交
所挂牌交易，债券简称“仙乐转债”，债券代码“123113”。
本公司已于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载了《仙
乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称： 仙乐健康科技股份有限公司
英文名称： Sirio Pharma Co., Ltd.
公司住所： 广东省汕头市泰山路 83 号
法定代表人： 林培青
注册资本： 12,000 万元
2015 年 4 月 24 日由仙乐有限整体变更设立，仙乐
成立时间：
有限成立于 1993 年 8 月 16 日
A 股股票代码： 300791
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 郑丽群
邮政编码： 515041
电话号码： 0754-89983800
传真号码： 0754-88810300
电子信箱： xljk@siriopharma.com
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
信息披露报纸名称：
报》、《证券日报》
年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn
健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服
务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨
询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产
经营范围： 销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、
技术进出口；（另一生产地址：汕头市黄山路珠
业南街 11 号）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
1、首次公开发行股份情况
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公司首次公开发行股票前股本为 60,000,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核
准仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2019]586号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 20,000,000股，
并于 2019 年 9 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本
由 60,000,000 股增至 80,000,000 股。
2、上市后股本变动情况
2020 年 5 月 28 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，以公司总股本 80,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3.00 元(含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增股本 5 股，共计转增 40,000,000 股，公司总股本由 80,000,000 股增至 120,000,000
股。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 120,000,000 股，其中：无限售条件股份为
34,291,200 股，占股份比例为 28.58%；公司有限售条件股份为 85,708,800 股，占股份比例
为 71.42%。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2021年3月31日，公司总股本120,000,000股，公司的股本结构如下所示：
股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）
总股本 120,000,000 100.00%
无限售条件股份 34,291,200 28.58%
有限售条件股份 85,708,800 71.42%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：
单位：股
有限售条 无限售条
股东名称 持股比例 持股数量
件股份 件股份
广东光辉 43.20% 51,840,000 51,840,000 -
陈琼 7.49% 8,985,600 8,985,600 -
6
有限售条 无限售条
股东名称 持股比例 持股数量
件股份 件股份
林培青 7.20% 8,640,000 8,640,000 -
正诺投资 3.00% 3,600,000 - 3,600,000
北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）
2.89% 3,472,188 - 3,472,188
－磐沣价值私募证券投资基金
高锋 2.88% 3,456,000 3,456,000 -
林培春 2.59% 3,110,400 3,110,400 -
姚壮民 2.59% 3,110,400 3,110,400 -
杨睿 2.30% 2,764,800 2,073,600 691,200
林奇雄 2.02% 2,419,200 2,419,200 -
四、发行人的主营业务情况
公司专注于营养健康食品B端业务，为客户提供从产品线规划、产品配方开发及升级
、产品注册支持、产品生产与包装、产品交付及营销支持的一站式服务，在保持保健食品
已有优势的同时，积极拓展功能食品和健康零食领域。公司在中国汕头、马鞍山和德国法
尔肯哈根均拥有研发中心和生产基地，在汕头、上海、广州、美国、德国设有营销中心，
目前是国内唯一一家以营养健康食品B端业务为主营业务的上市公司，在B端市场具有较
强影响力和知名度。
公司产品主要为具有各种营养健康功能的软胶囊、片剂、粉剂、营养软糖、功能性饮
品等，如骨关节养护的氨糖软骨素加钙片、增强免疫力的鳕鱼肝油软胶囊、乳铁蛋白乳清
蛋白粉和维生素C软糖、调节肠道菌群的益生菌粉等保健食品，胶原蛋白系列、蓝莓叶黄
素系列、接骨木莓系列，DHA藻油系列等功能性食品，以及帮助管理体重的代餐产品。
公司的产品覆盖从婴童、青少年、成年人到中老年人全生命周期的不同人群以及孕妇等特
殊人群的多样化和特定性健康营养需求。
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在充分洞察市场需求及合理制定业务规划的基础上，公司进行产品功能平台化整合，
建立了女性美丽与健康、中老年功能提升、运动营养与活力塑形、孕婴童基础营养、消化
健康等多个功能品类平台，将现有产品整合成各具功能特色的不同产品线，并主动开发和
储备多层次、全覆盖的产品线，致力于推出新原料应用、新剂型、新配方的产品，不断开
创新市场和填补市场空白。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司主营业务收入按产品类别划分如
下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软胶囊 88,313.45 43.52% 82,256.32 54.06% 87,048.87 56.55%
片剂 29,100.94 14.34% 26,604.27 17.48% 25,629.67 16.65%
粉剂 31,211.09 15.38% 24,058.67 15.81% 27,826.18 18.08%
软糖 32,723.28 16.12% 11,675.20 7.67% 8,414.99 5.47%
功能饮品 18,292.94 9.01% 4,825.22 3.17% 3,299.76 2.14%
其他 3,298.03 1.63% 2,742.12 1.80% 1,699.80 1.10%
合计 202,939.72 100.00% 152,161.81 100.00% 153,919.28 100.00%
五、发行人控股股东和实际控制人情况
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1、控股股东
公司控股股东为广东光辉，上市以来未发生变化。截至 2020 年 9 月 30 日，广东光辉
持有公司 51,840,000 股股份，占公司总股本的 43.20%，为公司控股股东。广东光辉于
2010 年 1 月 29 日在广东省汕头市注册成立，住所为汕头市金砂路 106 号国际商业大厦 1
幢 1707 室，统一社会信用代码为 91440500699793592G，注册资本为 12,000,000 元人民币。
截至 2020 年 9 月 30 日，广东光辉的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 林培青 614.66 51.222%
2 陈琼 132.00 11.000%
3 姚壮民 120.00 10.000%
4 林培春 120.00 10.000%
5 林奇雄 93.34 7.778%
6 林培娜 80.00 6.667%
7 杨睿 40.00 3.333%
合计 1,200.00 100.000%
广东光辉所持有仙乐健康的股份不存在委托持股、信托持股等情况。广东光辉主要从
事的实际业务为对外投资。广东光辉除进行对外投资外，未开展其他业务。
广东光辉最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 25,264.69
净资产 24,030.33
净利润 -122.58
注：上述财务数据未经审计。
2、实际控制人
林培青先生及其妻子陈琼女士为公司实际控制人，自公司上市以来未发生变化。
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截至本上市公告书出具日，林培青直接和间接合计持有公司 35,193,312 股，占总股本
的 29.33%；陈琼直接和间接合计持有公司 14,688,000 股，占总股本的 12.24%；林培青和
陈琼夫妇直接或间接共同持有公司总股本的 41.57%，为公司的实际控制人。
截至本上市公告书出具之日，林培青先生及其妻子陈琼女士对外投资情况如下：
出资额 主营
序号 姓名 职务 对外投资对象 出资比例
（万元） 业务
股权
广东光辉 614.664 51.222%
投资
股权
盛瑞投资 480 48%
投资
深圳市易盟耀世合伙企业（有限合 股权
1 林培青 董事长、总经理 100 19.96%
伙） 投资
宁波昌达股权投资合伙企业（有限合 股权
5,400 54%
伙） 投资
宁波巨丰股权投资合伙企业（有限合 股权
1,620 54%
伙） 投资
股权
广东光辉 132 11%
投资
股权
盛瑞投资 120 12%
投资
2 陈琼 董事、副总经理
宁波昌达股权投资合伙企业（有限合 股权
1,100 11%
伙） 投资
宁波巨丰股权投资合伙企业（有限合 股权
330 11%
伙） 投资
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：102,489.29 万元（10,248,929 张）
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
4、募集资金总额：人民币 102,489.29 万元
5、发行方式：本次发行的仙乐转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众
投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足 102,489.29 万元的部分由保荐
机构（主承销商）包销。
6、配售比例
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于 2021 年 4 月 19 日（T 日）结束，本次发行
向原股东优先配售的仙乐转债总计 9,271,730 张，共计 927,173,000.00 元，占本次发行总量
的 90.47%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例
1 广东光辉投资有限公司 4,427,499 43.20%
2 陈琼 767,433 7.49%
3 林培青 737,916 7.20%
4 汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙） 307,465 3.00%
北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）-
5 296,549 2.89%
磐沣价值私募证券投资基金
6 高锋 295,167 2.88%
7 林培春 265,650 2.59%
8 姚壮民 265,650 2.59%
9 杨睿 236,133 2.30%
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例
10 林奇雄 206,617 2.02%
合计： 7,806,079 76.16%
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,148.43 万元（不含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 966.88
律师费用 69.64
会计师费用 75.47
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续费等 12.86
合计 1,148.43
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 102,489.29 万元，原股东优先配售 9,271,730 张，占
本次发行总量的 90.47%；网上社会公众投资者实际认购 959,895 张，占本次发行总量的
9.36%；招商证券股份有限公司包销 17,304 张，占本次发行总量的 0.17%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含税）872.54 万元（前期已
支付 100 万元）后的余额 101,616.75 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 23 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，
并出具了关于募集资金到位情况的《验资报告》(华兴验字[2021]21000020045 号)。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
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办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
保荐代表人：刘兴德、石志华
项目协办人：文小俊
项目组其他成员：潘链、王明皓、罗立
（二）审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：林宝明
经办会计师：郭小军、何婷
办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层
联系电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
（三）律师事务所
名称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
经办律师：李瑮蛟、赫敏、万利民
办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层
联系电话：0755-8826 5288
传真：0755-8826 5537
（四）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
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法定代表人：张剑文
评级人员：李燃、刘惠琼
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经本公司 2020 年 10 月 10 日召开的第二届董事会第二
十次会议审议通过，并经本公司 2020 年 11 月 11 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审
议通过。
2021 年 2 月 24 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 13 次审核会议，
对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过；2021 年 3 月 26 日，本次发行获得
中国证监会证监许可[2021]927 号文核准件，批文签发日为 2021 年 3 月 23 日，批文的有效
期截止至 2022 年 3 月 22 日。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：102,489.29 万元。
4、发行数量：10,248,929 张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
1,024,892,900.00 元（含发行费用），募集资金净额为 1,013,408,575.61 元。
7、募集资金用途：公司本次发行可转换公司债券，拟募集资金不超过 102,489.29 万
元（含 102,489.29 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 马鞍山生产基地扩产项目 72,005.64 69,585.63
2 华东研发中心建设项目 10,531.66 10,531.66
3 数字信息化建设项目 7,700.00 7,372.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 105,237.30 102,489.29
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本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中信银行汕头分行 8110901012801289357
广东华兴银行汕头分行 802880100060853
中国银行汕头分行 726374407038
民生银行汕头分行 632869267
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总规模为 102,489.29 万元，发行数量为 10,248,929 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 4 月 19 日至 2027 年 4 月
18 日（如遇节假日，向后顺延）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
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（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债
券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的
当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）担保事项
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券无担保。
17
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 23 日）满六个月后的第一个
交易日（2021 年 10 月 25 日）起至债券到期日（2027 年 4 月 18 日，如遇节假日，向后顺
延）止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 85.98 元/股，不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相
应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
18
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换
公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢
19
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去
尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应
计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司
债券的票面面值的 113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换
公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
20
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承
诺相比出现重大变化，且根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上
21
述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利
润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等
权益。
（十五）发行对象及发行方式
1、发行对象
向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行
人所有普通股股东。
网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然
人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除
外）。
2、发行方式
本次可转债向股权登记日（2021 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 102,489.29 万元的
部分由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司包销。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最低申购数量为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申
购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
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原股东可优先配售的转债数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后
登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 8.5407 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.085407 张
可转债。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
公司现有 A 股总股本 120,000,000 股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项
涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为 120,000,000 股。按本次发行优先
配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,248,840 张，约占本次发行的可转债总额
10,248,929 张的 99.9991%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司相关业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
公司的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“仙乐配债”，配售代码为
“380791”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公
司相关业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的
进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配
完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各
营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部
进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先
配售的部分，应当在 T 日（2021 年 4 月 19 日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、本次可转债债券持有人的权利
①根据本募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
②根据本募集说明书约定的条件行使回售权；
23
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑤按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债
的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他影响债券持有人重大权益的事项；
24
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议决议的生效条件
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但
其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（十八）本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券，拟募集资金不超过 102,489.29 万元（含 102,489.29 万
元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 马鞍山生产基地扩产项目 72,005.64 69,585.63
2 华东研发中心建设项目 10,531.66 10,531.66
3 数字信息化建设项目 7,700.00 7,372.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 105,237.30 102,489.29
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金存放账户
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公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）评级事项
资信评级机构已为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
26
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟
踪评级做出了相应的安排。根据中鹏信评【2020】第 Z【1271】号《仙乐健康科技股份有
限公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为
“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
报告期内，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
27
第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 3.42 4.37 1.09
速动比率（倍） 2.73 3.69 0.65
资产负债率 17.62% 17.55% 49.21%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数(倍) 174.24 12.36 18.33
报告期内，公司资产流动性良好，短期偿债能力较强。资产负债率较低，偿债能力突
出。2019 年末流动比率和速动比率较高，主要是由于首发募集资金到账所致。
2018 年-2020 年，公司利息保障倍数分别为 18.33 倍、12.36 倍和 174.24 倍，利息保障
倍数较高，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
综上来看，公司财务结构稳健，短期内不存在较大的偿债风险，公司具有较强的偿债
能力。
28
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司 2018 年、2019 年和 2020 年的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了华兴所（2020）审字 GD-371 号和华兴审字[2021]21000020015 号标准无保留
意见审计报告。
除特别注明外，本上市公告书中 2018-2020 年的财务信息以公司经审计的财务报告为
基础。
二、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
序号 指标
/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
1 流动比率（倍） 3.42 4.37 1.09
2 速动比率（倍） 2.73 3.69 0.65
3 资产负债率（合并） 17.62% 17.55% 49.21%
4 资产负债率（母公司） 9.91% 9.48% 32.85%
5 应收账款周转率（次/年） 9.22 8.00 8.67
6 存货周转率（次/年） 5.91 4.90 4.95
7 基本每股收益（元） 2.14 1.46 2.26
8 稀释每股收益（元） 2.14 1.46 2.26
每股经营活动产生的现金流量（元/
9 2.66 2.90 3.06
股）
10 每股净现金流量（元/股） -1.50 3.96 -0.66
注：各项指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本
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7、每股净现金流量＝净现金流量／股本
8、基本每股收益＝净利润÷普通股加权平均数
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管
理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率与每股收益如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于公司普通股股东的加权平均净资
12.48 12.85 29.81
产收益率（%）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10.78 11.76 27.93
股东的加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 2.14 1.46 2.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.85 1.34 2.12
（元/股）
3、非经常性损益明细表
公司最近三年的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1.非流动性资产处置损益，包括已
-139.33 -106.40 -289.45
计提资产减值准备的冲销部分
2.计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合
2,505.42 1,240.72 1,770.46
国家政策规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助除外；
3.同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司期初至合并日的当期净损益
4.除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金 1,788.80 -45.58 61.75
融资产、金融负债产生的公允价值
变动损益
5.除上述各项之外的其他营业外收
-246.87 107.33 38.45
入和支出
30
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6.其他符合非经常性损益定义的损
222.47 305.25 -
益项目
非经常性损益总额 4,130.48 1,501.32 1,581.21
减：非经常性损益的所得税影响数 621.74 292.15 301.61
非经常性损益净额 3,508.74 1,209.17 1,279.61
减：归属于少数股东的非经常性损
- - -
益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性
3,508.74 1,209.17 1,279.61
损益
公司最近三年的非经常性损益主要系由政府补助构成。
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 85.98 元/股计算（不考虑发行费
用），则公司股东权益增加 102,489.29 万元，总股本增加约 1,048.91 万股。
五、2021 年第一季度业绩情况
公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《2021 年第一季度报告》（公告编号：2021-036）。
公司 2021 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,736.04 万元、扣除非经常性
损益的净利润为 5,254.34 万元。
六、关于本次发行仍符合发行条件的说明
（一）发行人本次发行申请符合《证券法》中股份有限公司向不特定对象发行可转
债的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已设立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制
31
度》、《募集资金管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等内
部控制制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人目
前有 7 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；董事会下设 4 个专门委员会，即：战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是
由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事；依法聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书和财务总监等高级管理人员。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三年的归属于母
公司股东的净利润分别为 20,322.53 万元和 14,252.53 万元和 25,736.61 万元。在扣除各年
提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配利润预计能够覆盖本次发行可转债一
年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七
条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有
关规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
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公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重
大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第一款及第十
三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三年的归属于母
公司股东的净利润分别为 20,322.53 万元和 14,252.53 万元和 25,736.61 万元。在扣除各年
提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配利润预计能够覆盖本次发行可转债一
年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并口径归属于上市公司股东的所有者权益为
218,268.73 万元，本次发行前公司累计债券余额为 0 元。公司本次发行可转换公司债券拟
募集资金不超过 102,489.29 万元（含 102,489.29 万元），发行完成后，累计债券余额占最
近一期末净资产比例不超过最近一期末净资产的 50.00%。
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司合并口径资产负债率分别为 49.21%、17.55%
和 17.62%，目前处于行业合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2018 年、2019 年及 2020 年，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为
18,345.62 万元、23,160.46 万元和 31,957.30 万元，公司各项业务正产开展经营，现金流量
保持正常。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响
的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大
影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体
出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批
评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的
买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
保荐代表人：刘兴德、石志华
项目协办人：文小俊
项目组成员：潘链、王明皓、罗立
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）招商证券认为：仙乐健康本次向不特定对象发行可转换公司债
券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，仙乐健康本次向不特定对
象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐仙乐健康
可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
仙乐健康科技股份有限公司
年 月 日
38
（本页无正文，为《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
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