广东信达律师事务所                                             法律意见书




      关于仙乐健康科技股份有限公司
        2020 年限制性股票激励计划
  部分限制性股票作废及激励计划调整事项
               的法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼    邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537
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                          广东信达律师事务所
                     关于仙乐健康科技股份有限公司
                      2020 年限制性股票激励计划
              部分限制性股票作废及激励计划调整事项
                             的法律意见书

                                               信达励字(2022)第 051 号

致：仙乐健康科技股份有限公司



     广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾
问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法（2018年修订）》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司
章程》、《仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及激励计划调整事项出具《广东信达
律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限
制性股票作废及激励计划调整事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。




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                              第一部分 声明

     为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

     1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》
有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。

     3、本所同意本《法律意见书》作为公司 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票作废及激励计划调整事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

     4、本《法律意见书》仅供公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
作废及激励计划调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其
他目的。

     5、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
《法律意见书》。




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                              第二部分 释义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、本公司、公
                        指   仙乐健康科技股份有限公司
司
《限制性股票激励计划
                             《仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》/本次激励计   指
                             （草案）》
划/本计划
限制性股票、第二类限         符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                        指
制性股票                     件后分次获得并登记的本公司股票
                             按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象                指   董事、管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需
                             要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日                  指   公司向激励对象授予权益的日期
                             公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格                指
                             公司股份的价格
                             限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属                    指
                             至激励对象账户的行为
                             限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日                  指
                             日期，必须为交易日
                             限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件                指
                             需满足的获益条件
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法（2018修订）》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》
《公司章程》            指   《仙乐健康科技股份有限公司章程》
                             《仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》    指
                             实施考核管理办法》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
证券交易所              指   深圳证券交易所
本所                    指   广东信达律师事务所
本所律师                指   广东信达律师事务所律师
元、万元                指   人民币元、万元




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                              第三部分 正文

     一、本次作废及调整事项的授权和批准

     （一）2020年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。

     （二）2020年6月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2020年6月30日至2020年7月9日，公司对拟首次授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何与本次激励
计划拟激励对象有关的异议。2020年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

     （四）2020年7月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并
披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

     （五）2020年9月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2020年9月9日为授


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予日，授予49名激励对象68.65万股限制性股票，授予价格为每股30.20元。同时，
公司独立董事发表了独立意见。

     （六）2020年9月9日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公
司本次激励计划对象名单进行了再次核实。

     （七）2021年7月8日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的的议案》。同时，公司
独立董事就本次激励计划调整事项发表了独立意见。

     （八）2021年7月8日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的的议案》。

     （九）2021年9月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励
计划首次授予股份激励计划调整的议案》。同时，公司独立董事就本次作废及归
属事项发表了独立意见。

     （十）2021年9月9日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励
计划首次授予股份激励计划调整的议案》，并对归属名单进行了审核并出具了核
查意见。

     （十一）2022年5月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性
股票激励计划授予权益价格及数量的议案》。同时，公司独立董事就本次作废及
调整事项发表了独立意见。

     （十二）2022年5月23日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性
股票激励计划授予权益价格及数量的议案》。

     综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票作
废及激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券

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法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。

     二、作废部分限制性股票情况

     根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划实施过程
中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

     “三、不能成为本激励计划激励对象的情形

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的（根据《管理办法》规定，
激励对象不应当包括监事）；

     6、中国证监会认定的其他情形。”

     由于本次激励计划预留部分的激励对象朱少钦经公司第三届监事会第八次
会议审议通过，提名为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，朱少钦自愿放
弃其已获授但尚未归属的全部本次激励计划限制性股票，公司将上述限制性股票
作废。

     综上，本所律师认为，公司本次作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票事项系依据《限制性股票激励计划（草案）》进行，符
合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

     三、本次激励计划调整的情况

     根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“若在本激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派


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送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。”

     根据公司2022年5月16日披露的《仙乐健康科技股份有限公司2021年度权益
分派实施公告》，公司于2022年5月23日实施完毕2021年度权益分派方案，以公
司总股本180,170,222股为基数，每10股派3.999992元人民币现金。

     因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首
次授予限制性股票的授予价格调整为19.33元/股；预留部分限制性股票的授予价
格调整为28.42元/股。

     同时，因公司本次激励计划预留部分的激励对象朱少钦自愿放弃其已获授但
尚未归属的全部本次激励计划限制性股票，公司本次激励计划预留部分限制性股
票的授予数量由22.44万股调整为21.8万股。

     综上，本所律师认为，公司本次2020年限制性股票激励计划调整事项系依据
《限制性股票激励计划（草案）》进行，本次调整符合《管理办法》及《限制性
股票激励计划（草案）》的规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性
股票激励计划部分限制性股票作废及激励计划调整事项已经取得现阶段必要的
批准和授权；本次作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票及激励计划调整事项系依据《限制性股票激励计划（草案）》进行，符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

     （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及激励计划调整事项的法律意见书》
之签署页）




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负责人：                            经办律师：




林晓春                             赫   敏




                                   石   玲




                                                 年   月    日