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公司公告

壹网壹创:国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2021-10-12  

                                             国泰君安证券股份有限公司


                 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司


 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
                         动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为杭州
壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“公司”)持续督导的保荐机
构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对其部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查,
核查具体情况如下:
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州壹网壹创科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1680 号文)核准,并经深圳证券交易所
同意,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,每股面值 1.00
元,发行价格为每股人民币 38.30 元,募集资金总额为人民币 766,000,000.00
元, 扣除各项发行费用(不含税)人民币 76,852,100.00 元后,实际募集资金
净额为人民币 689,147,900.00 元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对该募
集资金到位情况进行了审验,并于 2019 年 9 月 24 日出具了中汇会验【2019】4610
号《验资报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
    根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司将首次公
开发行募集的资金投资于以下项目:
                                                                单位:万元


                                          拟投入募集资金      实施主体
      项目名称           项目投资总额
                                               金额

                                             (万元)
   品牌服务升级建设项目            35,023.87              35,023.87       壹网壹创

   综合运营服务中心建设项
                                   17,302.19              17,302.19       壹网壹创
             目

       补充流动资金项目            16,588.73              16,588.73       壹网壹创


           合计                    68,914.79              68,914.79

        为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施,公司于 2019 年 10 月
   21 日召开第二届董事会第六次会议,第二届监事会第四次会议审议通过了《关
   于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》,具体内容详
   见公司 2019 年 10 月 22 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
   (www.cninfo.com.cn)上的《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资
   公司全资子公司的公告》(公告编号:2019-010)。
        为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施,公司于 2019 年 12 月 13
   日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于增加
   募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》,同意公司变更部分
   募投项目的实施地点,并新增全资子公司杭州网创大家科技有限公司(以下简称
   “网创大家”)为募投项目“综合运营服务中心建设项目”的实施主体,并以募
   集资金人民币 17,200.00 万元对该公司进行增资。具体内容详见公司 2019 年 12
   月 17 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
   上的《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司、变更部分募
   投项目实施地点的公告》(公告编号:2019-030)。变更之后公司募集资金投资项
   目具体如下:
                                                                           单位:万元


                                               拟投入募集资金
     项目名称               项目投资总额                                 实施主体
                                                   金额

                                                  (万元)            壹网壹创、杭州网

品牌服务升级建设项目           35,023.87           35,023.87          升、杭州网阔、杭州

                                                                            网创
综合运营服务中心建设项目         17,302.19           17,302.19          壹网壹创、网创大家



    补充流动资金项目             16,588.73           16,588.73              壹网壹创


         合计                    68,914.79           68,914.79

        注:“杭州网升”是指“杭州网升电子商务有限公司”;“杭州网阔”是指“杭州网阔电子商

    务有限公司”;“杭州网创”是指“杭州网创电子商务有限公司”。

         二、募集资金存放与管理情况
         (一)募集资金管理情况
         为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,
    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
    资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
    证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
    定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办
    法》”)。
         根据《管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集
    资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与浙商银行股份有限公司
    杭州分行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》,明
    确 了 各 方 的 权 利 和 义 务 。 2020 年 12 月 21 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
    (http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代
    表人的公告》(公告编号:2020-122)。公司聘任国泰君安证券股份有限公司(以
    下简称“国泰君安”)为持续督导保荐机构,同时终止了与广发证券股份有限公
    司(以下简称“广发证券”)的原保荐协议,广发证券未完成的持续督导工作将
    由国泰君安承接。此后,公司与保荐机构国泰君安分别与浙商银行股份有限公司
    杭州分行、杭州银行股份有限公司营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》。
         三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司
    在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使
    用情况进行监督,保证专款专用。
         (二)募集资金存放情况
       截至 2021 年 9 月 30 日,本公司有 6 个募集资金专户,募集资金存储情况如
下(单位:人民币元):
开户银行           银行账号                 账户类别        存储余额           备注

杭州银行股份有限
                      3301040160014103991   募集资金专户       18,784,246.92   活期
公司营业部

杭州银行股份有限
                      3301040160014464716   募集资金专户       33,334,822.19   活期
公司营业部

杭州银行股份有限
                      3301040160014464997   募集资金专户       22,504,201.96   活期
公司营业部

杭州银行股份有限
                      3301040160014464898   募集资金专户       28,622,236.85   活期
公司营业部

浙商银行杭州分行   3310010010120100874496   募集资金专户                  0    活期

浙商银行杭州分行   3310010010120100893999   募集资金专户                  0    活期

合计                                                          103,245,507.92

       三、募集资金使用及节余情况
       本次结项的募集资金投资项目为“品牌服务升级建设项目”。截至 2021 年 9
月 30 日,“综合运营服务中心建设项目”及“补充流动资金项目”账户的募集资
金已全部使用完毕,“品牌服务升级建设项目”已实施完毕并达到了预定可使用
状态,募集资金使用情况如下表(单位:人民币万元):
项目名称     募集资金承       利息收入净额和理    截止 2021 年 9 月 30   尚未支付     募集资金余额
             诺投资金额         财收益(2)       日募集资金累计投       合同余款         (5)
               (1)                                  入金额(3)        (4)
品牌服务     35,023.87           1,432.87              26,132.19           447.44      9,877.11
升级建设
  项目
综合运营     17,302.19           1,053.56              18,355.75               0           0
服务中心
建设项目
补充流动     16,588.73               0                 16,588.73               0           0
资金项目
注:募集资金余额(5)=(1)+(2)-(3)-(4)
       截至 2021 年 9 月 30 日,品牌服务升级建设项目节余募集资金人民币
9,877.11 万元(其中利息收入扣除银行手续费后和理财收益为人民币 1,432.87
万元。)
    因该事项尚需提交公司股东大会审议,存在一定时间间隔,最终实际募集资
金节余补流金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息余额为准。
    四、募集资金节余的主要原因
    1、公司募投项目之“品牌服务升级建设项目”由公司及公司全资子公司杭
州网升电子商务有限公司、杭州网阔电子商务有限公司、杭州网创电子商务有限
公司负责实施。在上述募投项目的实施过程中,公司及公司全资子公司杭州网升
电子商务有限公司、杭州网阔电子商务有限公司、杭州网创电子商务有限公司严
格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则
,从项目的实际需求出发,科学审慎地使用募集资金,对项目投资和管理进行了
合理优化,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,通过控制预算及成本,有
效利用多方资源,降低项目建设成本和费用,最大限度地节省了资金支出;
    2、除募集资金在存放过程中产生利息收入外,在不影响募集资金使用和募
投项目的正常开展及建设的前提下,公司科学、合理地管理募集资金,对暂时闲
置的募集资金进行现金管理,有效提高了募集资金的使用效率,获得了较好的投
资回报。
    五、节余募集资金使用计划
    鉴于“品牌服务升级建设项目”已建设完毕,达到了预定可使用状态,为更
合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将“品牌服务升级建设项目”
节余募集资金及其孳息(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久性补
充公司流动资金,同时注销对应的募集资金账户。上述募集资金账户注销后,公
司、国泰君安与上述募集资金专户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》将
随之终止。
    公司使用上述项目节余募集资金永久性补充流动资金,用于满足公司日常生
产经营需要,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,提升公司的
经营效益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    本次公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未与募集资金投资项目实
施相抵触,不存在变相改变募集资金投向的情形。
    六、已履行的决策程序
    (一)董事会审议情况
    公司于2021年10月11日召开了第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“品牌服务升级建设项目”
已达到预定可使用状态,为满足公司业务发展需要,提高募集资金使用效率,结
合公司实际经营情况,董事会同意将该募投项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准),同时注销对应的募
集资金账户。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    (二)独立董事意见
    经审核,独立董事认为,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品牌服
务升级建设项目”已达到预定可使用状态,公司将节余募集资金永久性补充流动
资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,有利于提升公司的
经营效益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,相关决策程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件等的要求。因此,一致同意公
司对“品牌服务升级建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    (三)监事会意见
    公司于2021年10月11日召开第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经
审议,监事会认为:公司对“品牌服务升级建设项目”结项,将节余募集资金永
久性补充公司流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,增强公司的运营能力
,符合公司及全体股东的利益。本次部分募投项目结项及将节余募集资金永久性
补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同
意公司对“品牌服务升级建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金。
    六、核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第
二十六次会议审议通过,独立董事就该事项发表了同意意见,该事项尚需提交股
东大会审议通过后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》的规定。本次部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费
用,符合全体股东和公司整体利益。
    本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项不存在损害公司和股东利益的情况。综上,保荐机构对公司部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签章页)




保荐代表人:

                     励少丹                  胡伊苹




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2021年10月11日