贝斯美：北京金诚同达律师事务所关于公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）2021-11-30
北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
金证法意[2021]字 1129 第 0683 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
金证法意[2021]字 1129 第 0683 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化
工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴
贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《法律意见书（一）》”），于 2021 年 11 月 1 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”），于 2021 年 11 月 12 日出具
了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 25 日出具的审核函〔2021〕020295 号
《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所律师现
就《落实函》的有关问题进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书，对
3-1
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本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书（一）》《法律意见书（二）》
《法律意见书（三）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已
经出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。
除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律
问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或做出任何保证。
本所律师根据《证券法》《管理办法》和《编报规则第 12 号》等法律、法规
和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责
精神，发表补充法律意见如下：
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问题 1.
根据申报材料：（1）根据《排污许可管理条例》及《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》相关规定，本次募投项目属于需申请取得排污许可证
的情况，而本次募投项目尚未取得排污许可证；（2）本募投项目生产产品中二甲
基丙酮、甲基丙基酮、醋酸甲酯、正戊烯等以及募投项目所使用的原材料甲醇、
氢气等为《危险化学品目录》（2015 版）中规定的危险化学品，本次募投项目实
施主体铜陵贝斯美应当取得危险化学品安全生产许可证。而本次募投项目实施
主体铜陵贝斯美暂未取得危险化学品安全生产许可证；（3）根据《危险化学品建
设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第二条之规定，新建、改建、扩建生产、
储存危险化学品的建设项目，应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查
和安全设施的设计审查。同时根据该办法第三条之规定，建设项目未经安全审
查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。本次募投项目
涉及生产危险化学品生产，因此，本次募投项目需要在开工建设前申请安全审
查。但本次募投项目实施主体铜陵贝斯美尚未办理完毕安全设施设计审查手续。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目的排污许可证、危险化学品安全生产
许可证、安全设施设计的取得方式、取得程序、登记手续、具有审批权限的批
准部门；（2）目前进展情况及存在的障碍；（3）申请人拟采取的有效应对措施以
及对募投项目实施的影响。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的排污许可证、危险化学品安全生产许可证、安全设施
设计的取得方式、取得程序、登记手续、具有审批权限的批准部门；
（一）关于排污许可证
1、排污许可证取得方式、取得程序、登记手续
（1）排污许可证申请与核发涉及的相关法规
近年我国关于排污许可证申请与核发相关法规及其颁发背景和主要内容
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具体如下：
法规名称 发布时间 颁发部门 主要内容/颁发背景
衔接整合相关环境管理制度，规范有序发放排
《国务院办公厅关于印 污许可证（制定排污许可管理名录、规范排污
发控制污染物排放许可 2016 年 11 国务院办 许可证核发、合理确定许可内容、分步实现排
制实施方案的通知》 国 月 公厅 污许可全覆盖）；严格落实企事业单位环境保
办发[2016]81 号） 护责任等；表明我国的排污许可制度改革正式
启动。
是对《国务院办公厅关于印发控制污染物排放
《排污许可证管理暂行
2016 年 12 环境保护 许可制实施方案的通知》落实配套文件，对规
规定》（环水体〔2016〕
月 部 范排污许可制度改革和排污许可证的核发工
186 号）
作启动积极作用。
规定了排污许可证核发程序，明确了排污许可
证的内容，强调落实排污单位按证排污责任
《排污许可管理办法
环境保护 等；是对《排污许可证管理暂行规定》的延续、
（试行）》（环境保护部 2018 年 1 月
部 深化和完善，《排污许可管理办法（试行）》发
令第 48 号）
布实施后，《排污许可证管理暂行规定》当中
与之不符的内容不再实施。
《排污许可管理条例》 规范排污许可证申请与审批，明确强化排污单
（中华人民共和国国务 2021 年 1 月 国务院 位的主体责任及加强排污许可的事中事后监
院令第 736 号） 管相关规定。
国务院于 2021 年 1 月颁发的《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务
院令第 736 号）及环境保护部于 2018 年 1 月颁发的《排污许可管理办法（试
行）》是现阶段我国实施排污许可制度的重要基础性文件，是排污许可证申请
与核发主要依据。
（2）排污许可证取得方式、取得程序、登记手续
根据《排污许可管理条例》、《安徽省固定污染源排污许可证核发工作规程
（试行）》等相关规定，并经铜陵经济技术开发区管委会主管工作人员予以确
认，本次募投项目排污许可证的申请与审批流程为：
序号 关键环节 取得方式、取得程序及登记手续
铜陵贝斯美通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可证申请表。排
污许可证申请表应当包括下列事项：
提交排污许可证 （一）排污单位名称、住所、法定代表人或者主要负责人、生产经营场所
1
申请表 所在地、统一社会信用代码等信息；
（二）建设项目环境影响报告书（表）批准文件或者环境影响登记表备案
材料；
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序号 关键环节 取得方式、取得程序及登记手续
（三）按照污染物排放口、主要生产设施或者车间、厂界申请的污染物排
放种类、排放浓度和排放量，执行的污染物排放标准和重点污染物排放总
量控制指标；
（四）污染防治设施、污染物排放口位置和数量，污染物排放方式、排放
去向、自行监测方案等信息；
（五）主要生产设施、主要产品及产能、主要原辅材料、产生和排放污染
物环节等信息，及其是否涉及商业秘密等不宜公开情形的情况说明等。
铜陵贝斯美通过全国排污许可证管理信息平台公开单位基本信息、拟申请
2 信息公开 许可事项的说明材料。
信息公开时间：5 个工作日。
审批部门在全国排污许可证管理信息平台上公开受理，同时向排污单位出
3 审批部门受理 具加盖本审批部门专用印章和注明日期的书面凭证。
受理时间：5 个工作日。
审批部门对排污单位提交的申请材料进行审查，并可以对排污单位的生产
4 审批部门审查 经营场所进行现场核查。
审查时间：自受理申请之日起 30 个工作日。
对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理
环境影响登记表备案手续；
（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许
可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物
排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质
5 颁发排污许可证
量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态
环境质量的特别要求；
（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可
行技术；
（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。
核发证书时间：自作出准予许可决定之日起 10 个工作日。
2、具有审批权限的批准部门
根据《排污许可管理条例》第三条规定，“国务院生态环境主管部门负责
全国排污许可的统一监督管理。设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部
门负责本行政区域排污许可的监督管理。”；第六条规定，“排污单位应当向其
生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门（以下称
审批部门）申请取得排污许可证。”
根据《排污许可管理办法（试行）》第六条规定，“……排污单位生产经营
场所所在地设区的市级环境保护主管部门负责排污许可证核发。地方性法规对
核发权限另有规定的，从其规定。”
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根据全国排污许可证管理信息平台 1许可信息公开模块的近期公告，安徽
省铜陵市的排污单位向其生产经营场所所在地的市级行政审批部门申领排污
许可证，发证机关为铜陵市生态环境局。
根据上述规定及相关许可信息公告，并经铜陵经济技术开发区管委会主管
工作人员予以确认，本次募投项目实施所在地铜陵市市级环境保护主管部门即
铜陵市生态环境局属于对本次募投项目排污许可证核发具有审批权限的批准
部门。
综上所述，本次募投项目涉及的排污许可证由铜陵贝斯美通过全国排污许
可证管理信息平台提交申请表，并公开单位基本信息和拟申请许可事项的说明
材料；铜陵市生态环境局对铜陵贝斯美提交的申请情况进行审查，审查完毕后
颁发排污许可证。对本次募投项目排污许可证核发具有审批权限的批准部门为
铜陵市生态环境局。
（二）关于危险化学品安全生产许可证
1、危险化学品安全生产许可证取得方式、取得程序、登记手续
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》明确了危
险化学品生产企业的准入门槛，从申请条件、颁证程序、延期和变更手续、法
律责任等各个环节规范了危险化学品生产企业安全生产许可证的颁发管理，是
现阶段我国规范危险化学品安全生产许可证相关取得方式、取得程序、登记手
续的主要法规依据。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》及安
徽省人民政府全国一体化在线政务服务平台官方网站“皖事通办”显示，并经
铜陵市及铜陵经济技术开发区管委会主管工作人员予以确认，本次募投项目危
险化学品安全生产许可证的申请与审批流程为：
序号 关键环节 取得方式、取得程序及登记手续
1 提交申请及 铜陵贝斯美准备竣工验收报告、危险化学品登记证、安全评价报告等申请材
1
全国排污许可证管理信息平台（公开端）网址：
http://permit.mee.gov.cn/perxxgkinfo/syssb/xkgg/xkgg!licenseInformation.action
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序号 关键环节 取得方式、取得程序及登记手续
初步审查 料，将申请材料提交至铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局初步审查。
企业申请安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料，并对其内容的真实
性负责：
（一）申请安全生产许可证的文件及申请书；（二）安全生产责任制文件，安
全生产规章制度、岗位操作安全规程清单；（三）设置安全生产管理机构，配
备专职安全生产管理人员的文件复制件；（四）主要负责人、分管安全负责人、
安全生产管理人员和特种作业人员的安全资格证或者特种作业操作证复制
件；（五）与安全生产有关的费用提取和使用情况报告，新建企业提交有关安
全生产费用提取和使用规定的文件；（六）为从业人员缴纳工伤保险费的证明
材料；（七）危险化学品事故应急救援预案的备案证明文件；（八）危险化学
品登记证复制件；（九）工商营业执照副本或者工商核准文件复制件；（十）
具备资质的中介机构出具的安全评价报告；（十一）新建企业的竣工验收报告；
（十二）应急救援组织或者应急救援人员，以及应急救援器材、设备设施清
单等。
铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局初步审查通过后提交至铜陵市市
级安全生产监督管理部门即铜陵市应急管理局审查，铜陵市应急管理局会同
作出审查结
2 铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局对申请材料进行审查，并进行现
果
场检查及专家评审（如需），提出审查意见，铜陵贝斯美根据审查意见进行整
改规范，铜陵市应急管理局作出审查结果。
铜陵市应急管理局将审查结果提交安徽省应急管理厅，安徽省应急管理厅根
据提交的申请材料进行审查，并进行现场检查及专家评审（如需），安徽省应
作出审查决
3 急管理厅作出审批决定。
定
审查至作出审查决定时间：受理之日起 45 个工作日内（审查过程中的现场核
查所需时间不计算在本条规定的期限内）。
颁发危险化 安徽省应急管理厅颁发危险化学品安全生产许可证。
4 学品安全生 颁发许可证时间：自作出准予许可决定之日起 10 个工作日内颁发安全生产许
产许可证 可证。
2、具有审批权限的批准部门
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第五
条规定，“国家安全生产监督管理总局指导、监督全国安全生产许可证的颁发
管理工作。省、自治区、直辖市安全生产监督管理部门（以下简称省级安全生
产监督管理部门）负责本行政区域内中央企业及其直接控股涉及危险化学品生
产的企业（总部）以外的企业安全生产许可证的颁发管理。”；第六条规定，“省
级安全生产监督管理部门可以将其负责的安全生产许可证颁发工作，委托企业
所在地设区的市级或者县级安全生产监督管理部门实施。涉及剧毒化学品生产
的企业安全生产许可证颁发工作，不得委托实施。国家安全生产监督管理总局
公布的涉及危险化工工艺和重点监管危险化学品的企业安全生产许可证颁发
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工作，不得委托县级安全生产监督管理部门实施。受委托的设区的市级或者县
级安全生产监督管理部门在受委托的范围内，以省级安全生产监督管理部门的
名义实施许可，但不得再委托其他组织和个人实施。”；第二十三条规定，“中
央企业及其直接控股涉及危险化学品生产的企业（总部）以外的企业向所在地
省级安全生产监督管理部门或其委托的安全生产监督管理部门申请安全生产
许可证。”
根据安徽省应急管理厅官方网站近期危险化学品安全生产许可证发放情
况一览表显示，安徽省内企业的危险化学品安全生产许可证的发证机关为安徽
省应急管理厅。
根据上述规定及相关公开公告，并经铜陵市市级安全生产监督管理部门以
及铜陵经济技术开发区管委会主管工作人员予以确认，安徽省级安全生产监督
管理部门属于对本次募投项目危险化学品安全生产许可证颁发具有审批权限
的批准部门。
综上所述，本次募投项目涉及的危险化学品安全生产许可证由铜陵贝斯美
向铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局提交审查资料；铜陵经济技术开
发区安全生产与生态环境局初步审查通过后提交至铜陵市应急管理局审查，铜
陵市应急管理局会同铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局对申请材料
进行审查，并进行现场检查及专家评审（如需），提出审查意见，铜陵贝斯美
根据审查意见进行整改规范，铜陵市应急管理局作出审查结果；铜陵市应急管
理局将审查结果提交安徽省应急管理厅，安徽省应急管理厅根据提交的申请材
料和相关情况进行审查，安徽省应急管理厅作出审批决定并颁发危险化学品安
全生产许可证。对本次募投项目危险化学品安全生产许可证核发具有审批权限
的批准部门为安徽省应急管理厅。
（三）关于安全设施设计审查
《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》规范了建设项目
安全条件审查、安全设施设计审查、安全设施竣工验收和试生产（使用）方案
备案等不同阶段安全管理的审查工作程序及要求，是现阶段我国规范安全设施
设计相关取得方式、取得程序、登记手续的主要法规依据。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》及安徽省人
民政府全国一体化在线政务服务平台官方网站“皖事通办”显示，并经铜陵市
及铜陵经济技术开发区管委会主管工作人员予以确认，本次募投项目安全设施
设计审查的申请与审批流程为：
序号 关键环节 取得方式、取得程序及登记手续
铜陵贝斯美取得安全条件审查意见书，编制本次募投项目安全设施设计专
1 文件编制
篇。
铜陵贝斯美向安全生产监督管理部门（铜陵经济技术开发区安全生产与生态
环境局）申请本次募投项目安全设施设计审查。
建设单位应当在建设项目初步设计完成后、详细设计开始前，向出具建设项
申请安全设施 目安全条件审查意见书的安全生产监督管理部门申请建设项目安全设施设
2
设计审查 计审查，提交下列文件、资料：
（一）建设项目安全设施设计审查申请书及文件；
（二）设计单位的设计资质证明文件（复制件）；
（三）建设项目安全设施设计专篇。
安全生产监督管理部门受理后指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料
进行审查，进行现场核查（如需），形成审查意见，铜陵贝斯美根据审查意
见进行整改规范，安全生产监督管理部门作出审查结果。
建设项目安全设施设计有下列情形之一的，审查不予通过：
（一）设计单位资质不符合相关规定的；
（二）未按照有关安全生产的法律、法规、规章和国家标准、行业标准的规
定进行设计的；
（三）对未采纳的建设项目安全评价报告中的安全对策和建议，未作充分论
3 作出审查结果 证说明的；
（四）隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的。
建设项目安全设施设计审查未通过的，建设单位经过整改后可以重新申请建
设项目安全设施设计的审查。
审查至作出审查结果时间：在受理申请之日起二十个工作日内作出同意或者
不同意建设项目安全设施设计专篇的决定，向建设单位出具建设项目安全设
施设计的审查意见书。（二十个工作日内不能出具审查意见的，可以延长十
个工作日，并应当将延长的期限和理由告知建设单位。建设单位整改现场核
查发现的有关问题和修改申请文件、资料所需时间不计算在期限内）。
2、具有审批权限的批准部门
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第四条规定，
“国家安全生产监督管理总局指导、监督全国建设项目安全审查的实施工作，
并负责实施下列建设项目的安全审查：（一）国务院审批（核准、备案）的；
（二）跨省、自治区、直辖市的。省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督
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管理部门（以下简称省级安全生产监督管理部门）指导、监督本行政区域内建
设项目安全审查的监督管理工作，确定并公布本部门和本行政区域内由设区的
市级人民政府安全生产监督管理部门（以下简称市级安全生产监督管理部门）
实施的前款规定以外的建设项目范围，并报国家安全生产监督管理总局备案。”
第五条规定，“建设项目有下列情形之一的，应当由省级安全生产监督管
理部门负责安全审查：（一）国务院投资主管部门审批（核准、备案）的；（二）
生产剧毒化学品的；（三）省级安全生产监督管理部门确定的本办法第四条第
一款规定以外的其他建设项目。”
第六条规定，“负责实施建设项目安全审查的安全生产监督管理部门根据
工作需要，可以将其负责实施的建设项目安全审查工作，委托下一级安全生产
监督管理部门实施。委托实施安全审查的，审查结果由委托的安全生产监督管
理部门负责。跨省、自治区、直辖市的建设项目和生产剧毒化学品的建设项目，
不得委托实施安全审查。建设项目有下列情形之一的，不得委托县级人民政府
安全生产监督管理部门实施安全审查：（一）涉及国家安全生产监督管理总局
公布的重点监管危险化工工艺的；（二）涉及国家安全生产监督管理总局公布
的重点监管危险化学品中的有毒气体、液化气体、易燃液体、爆炸品，且构成
重大危险源的。”
根据安徽省应急管理厅于 2021 年 1 月发布的《关于调整危险化学品安全
生产许可证委托审查颁发范围和危险化学品建设项目安全审查权限的通知》，
安徽省应急管理厅负责全省范围内以下危险化学品建设项目的安全审查：（1）
国务院投资主管部门审批（核准、备案）的；（2）省人民政府审批（核准、备
案）的；（3）生产剧毒化学品的；（4）涉及硝化危险化工工艺的；（5）跨市（省
直管县）的；（6）省直管县（市）区域内涉及重点监管危险化工工艺的和涉及
重点监管危险化学品中的有毒气体、液化气体、易燃液体、爆炸品，且构成重
大危险源的。
根据上述关于安全审查分级审批的有关规定，本次募投项目不属于国务院
投资主管部门或省人民政府审批（核准、备案）、生产剧毒化学品、涉及硝化
危险化工工艺以及跨省、自治区、直辖市等情形的建设项目，不属于国家安全
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生产监督管理总局及安徽省应急管理厅实施安全审查的项目，也不属于“不得
委托实施安全审查””的项目。
经铜陵市应急管理局以及铜陵经济技术开发区管委会主管工作人员予以
确认，铜陵市应急管理局委托铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局对铜
陵经济技术开发区项目进行安全设施设计审查，铜陵经济技术开发区安全生产
与生态环境局属于对本次募投项目安全设施设计审查具有审批权限的批准部
门。
综上所述，本次募投项目涉及的安全设施设计审查由铜陵贝斯美向铜陵经
济技术开发区安全生产与生态环境局提交审查资料；铜陵经济技术开发区安全
生产与生态环境局受理后指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审
查，进行现场核查（如需），形成审查意见，铜陵贝斯美根据审查意见进行整
改规范，铜陵经济技术开发区安全生产与生态环境局作出审查结果。对本次募
投项目安全设施设计审查具有审批权限的批准部门为铜陵经济技术开发区安
全生产与生态环境局。
二、目前进展情况及存在的障碍；
（一）关于排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十四条，“新建项目的排污单位应
当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证”。截至本补充法律意
见书出具之日，铜陵贝斯美尚未启动生产设施或者在实际排污，因此尚未申请
取得排污许可证。
铜陵贝斯美正在准备排污许可相关论证资料，预计取得排污许可证不存在
实质性法律障碍，具体分析如下：
根据《排污许可管理条例》第十一条之规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十八条之规定，“对存在下列情形之
一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区
域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产
业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）
法律法规规定不予许可的其他情形。”
根据上述规定及发行人出具的说明，现就本次募投项目是否符合获得排污许
可证的条件逐项核对，分析如下：
颁发排污许可证需具备的条件/ 是否
序号 情况说明
不予核发排污许可证的相关情形 符合
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件， 本次募投项目已取得建设项目环
1 符合
或者已经办理环境影响登记表备案手续。 境影响报告表批准文件。
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物
排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影
响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控 本次募投项目将按相关规定进行
2 制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到 符合 污染物排放，符合污染物排放标准
国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符 要求。
合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特
别要求。
本次募投项目将按相关规定采用
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或
3 符合 污染防治措施以达到许可排放浓
者符合污染防治可行技术。
度要求。
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家 铜陵贝斯美将按相关规定编制自
4 符合
自行监测规范。 行监测方案。
本次募投项目用地已取得使用权
5 不存在位于法律法规规定禁止建设区域内的情形。 符合 证书，不存在位于法律法规规定禁
止建设区域内的情形。
不存在属于国务院经济综合宏观调控部门会同国 本次募投项目未使用、生产明令淘
6 务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或 符合 汰或者立即淘汰的落后生产工艺
者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的情 装备、落后产品。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
颁发排污许可证需具备的条件/ 是否
序号 情况说明
不予核发排污许可证的相关情形 符合
形。
本次募投项目报批的环评报告及环评批复文件中已明确污染物排放标准、可
行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，本次募投项
目符合获得排污许可证的条件，排污许可证后续取得不存在实质性障碍。公司预
计待建设期中后期提交材料申请，在启动生产设施或者在实际排污之前取得排污
许可证。
（二）关于危险化学品安全生产许可证
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 年修正）》规
定，取得建设项目的竣工验收报告为申请办理危险化学品安全生产许可证的前
提条件。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未进展到需要按照
相关规定提交办理危险化学品生产企业安全生产许可证申请材料的阶段，故项
目实施主体铜陵贝斯美尚未比照相关要求提交申请材料。根据《危险化学品生
产企业安全生产许可证实施办法（2017 年修正）》规定，预计铜陵贝斯美取得
危险化学品安全生产许可证不存在实质性法律障碍，具体分析如下：
序号 申请安全生产许可证的条件 是否符合 情况说明
募投项目位于铜陵经济技术开发区
企业选址布局、规划设计以及与重要场所、 东部园区铜陵经开化工园区，符合
设施、区域的距离符合国家产业政策及规划 规划要求；根据已报批的《安全条
1 符合
和布局，符合有关法律、法规、规章和国家 件评价报告》，募投项目的生产装
标准或者行业标准的规定和设计规范。 置与储存设施规划间距符合相关标
准及设计规范。
企业的厂房、作业场所、储存设施和安全设
/ /
施、设备、工艺应当符合下列要求：
（一）新建项目经具备国家规定资质的单位
募投项目已聘请具备工程设计综合
设计、制造和施工建设，涉及危险化工工艺、
甲级证书等合格资质的中国化学赛
重点监管危险化学品的装置，由具有综合甲 符合
鼎宁波工程有限公司进行论证设
级资质或者化工石化专业甲级设计资质的化
2 计。
工石化设计单位设计；
（二）不得采用国家明令淘汰、禁止使用和 本次募投项目不采用国家禁止和危
符合
危及安全生产的工艺、设备； 及安全生产的工艺设备。
（三）涉及危险化工工艺、重点监管危险化 本次募投项目装置装设自动化控制
学品的装置装设自动化控制系统；涉及危险 符合 系统，装设紧急停车系统，装设易
化工工艺的大型化工装置装设紧急停车系 燃易爆、有毒有害介质泄漏报警等
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序号 申请安全生产许可证的条件 是否符合 情况说明
统；涉及易燃易爆、有毒有害气体化学品的 安全设施。
场所装设易燃易爆、有毒有害介质泄漏报警
等安全设施；
（四）生产区与非生产区分开设置，并符合 本次募投项目生产区与非生产区分
符合
国家标准或者行业标准规定的距离； 开设置，规划间距符合相关要求。
本次募投项目危险化学品生产装置
（五）危险化学品生产装置和储存设施之间
和储存设施之间及其与建（构）筑
及其与建（构）筑物之间的距离符合有关标 符合
物之间的距离符合有关标准规范的
准规范的规定。
规定。
本次募投项目规划相应的职业危害
企业应当有相应的职业危害防护设施，并为
防护设施，并将为从业人员配备符
3 从业人员配备符合国家标准或者行业标准的 符合
合国家标准或者行业标准的劳动防
劳动防护用品。
护用品。
本次募投项目各单元涉及的危险化
企业应当依据《危险化学品重大危险源辨识》 学品、属于危险化学品重大危险源
（GB18218），对本企业的生产、储存和使用 均已进行辨识，辨识过程及辨识结
4 装置、设施、场所进行重大危险源辨识，执 符合 论已在已报批的《安全条件评价报
行《危险化学品重大危险源监督管理暂行规 告》进行了论述，并执行《危险化
定》。 学品重大危险源监督管理暂行规
定》相关规定。
企业应当依法设置安全生产管理机构，配备 铜陵贝斯美将依法设置安全生产管
5 专职安全生产管理人员。配备的专职安全生 符合 理机构，配备专职的能够满足安全
产管理人员必须能够满足安全生产的需要。 生产的需要安全生产管理人员。
企业应当建立全员安全生产责任制，保证每 铜陵贝斯美将建立全员安全生产责
6 名从业人员的安全生产责任与职务、岗位相 符合 任制，保证每名从业人员的安全生
匹配。 产责任与职务、岗位相匹配。
企业应当根据化工工艺、装置、设施等实际 铜陵贝斯美将制定完善主要安全生
7 符合
情况，制定完善主要安全生产规章制度。 产规章制度。
企业应当根据危险化学品的生产工艺、技术、
铜陵贝斯美将制定完善的岗位操作
8 设备特点和原辅料、产品的危险性编制岗位 符合
安全规程。
操作安全规程。
企业主要负责人、分管安全负责人和安全生 铜陵贝斯美将安排具备与其从事的
产管理人员必须具备与其从事的生产经营活 生产经营活动相适应的安全生产知
9 动相适应的安全生产知识和管理能力，依法 符合 识和管理能力的人员作为主要负责
参加安全生产培训，并经考核合格，取得安 人、分管安全负责人和安全生产管
全资格证书。 理人员。
铜陵贝斯美将按照国家规定提取与
企业应当按照国家规定提取与安全生产有关
10 符合 安全生产有关的费用，并保证安全
的费用，并保证安全生产所必须的资金投入。
生产所必须的资金投入。
企业应当依法参加工伤保险，为从业人员缴 铜陵贝斯美依法参加工伤保险，为
11 符合
纳保险费。 从业人员缴纳保险费。
企业应当依法委托具备国家规定资质的安全 铜陵贝斯美已聘请具备国家规定资
12 符合
评价机构进行安全评价，并按照安全评价报 质的安全评价机构进行安全评价，
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序号 申请安全生产许可证的条件 是否符合 情况说明
告的意见对存在的安全生产问题进行整改。 并对安全评价报告的意见对存在的
安全生产问题进行整改，已获得安
全条件审查通过。
铜陵贝斯美将依法进行危险化学品
企业应当依法进行危险化学品登记，为用户 登记，为用户提供化学品安全技术
提供化学品安全技术说明书，并在危险化学 说明书，并在危险化学品包装（包
13 符合
品包装（包括外包装件）上粘贴或者拴挂与 括外包装件）上粘贴或者拴挂与包
包装内危险化学品相符的化学品安全标签。 装内危险化学品相符的化学品安全
标签。
企业应当符合下列应急管理等要求 / /
（一）按照国家有关规定编制危险化学品事 铜陵贝斯美将编制危险化学品事故
符合
故应急预案并报有关部门备案； 应急预案并报有关部门备案。
14 铜陵贝斯美将建立应急救援组织或
（二）建立应急救援组织或者明确应急救援
者明确应急救援人员，配备必要的
人员，配备必要的应急救援器材、设备设施， 符合
应急救援器材、设备设施，并定期
并定期进行演练。
进行演练。
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 年修正）》规定的
企业申请安全生产许可证时应当提交文件、资料范围均为生产经营中的普适材
料，发行人作为化学原料和化学制品制造业，《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法（2017 年修正）》第二十五条所列部分材料或机构设置发行人
原已具备，发行人母公司贝斯美在报告期也取得了危险化学品登记证（证书编
号为 330612006 号，有效期为 2020 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 10 日）及安全
生产许可证（证书编号为（ZJ）WH 安许证字[2021]-D-0125 号，有效期为 2021
年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 16 日），具备相关资质的申请经验，可指导铜陵贝
斯美提交相关申请文件，因此，铜陵贝斯美相关工作人员有经验且能够按照相
关法律法规规定提交相关申请资料，后续申请办理危险化学品生产企业安全生
产许可证不存在实质性障碍。公司预计待建设期中后期准备相应申请材料，竣
工验收后 10 个工作日内提交申请办理危险化学品安全生产许可证。
（三）关于安全设施设计审查
截至本补充法律意见书出具之日，铜陵贝斯美已聘请了具有相应资质的机
构编制了安全评价报告，已于 2021 年 10 月 30 日取得了铜陵经济技术开发区
安全生产与生态环境局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》 铜
经危化项目安条审字[2021]10 号），并根据审批后的《安全条件评价报告》作
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为安全设施的设计依据，已聘请中介机构编制安全设施设计专篇及其他相关申
请资料。本次募投项目办理设施设计审查不存在重大不确定性。
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 年修正）》等相关规
定，对本次募投项目是否符合通过安全设施设计审查条件逐项核对，情况如下：
安全设施设计审查通过所需材料/
序号 是否符合 情况说明
安全设施设计审查不予通过的情形
申请建设项目安全设施设计审查应提交下列文
件、资料， 已聘请具备工程设计综合甲级证
（一）建设项目安全设施设计审查申请书及文 书等合格资质的中国化学赛鼎宁
1 符合
件； 波工程有限公司编制安全设施设
（二）设计单位的设计资质证明文件（复制件）； 计专篇及其他相关申请资料。
（三）建设项目安全设施设计专篇。
本次募投项目设计单位资质符合
2 不存在设计单位资质不符合相关规定的情形。 符合
相关规定。
本次募投项目按照有关安全生产
不存在未按照有关安全生产的法律、法规、规章
3 符合 的法律、法规、规章和国家标准、
和国家标准、行业标准的规定进行设计的情形。
行业标准的规定进行设计。
本次募投项目采纳了建设项目安
不存在对未采纳的建设项目安全评价报告中的
4 符合 全评价报告中的安全对策和建
安全对策和建议，未作充分论证说明的情形。
议，并作充分论证说明。
不存在隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的 本次募投项目未隐瞒有关情况，
5 符合
情形。 未提供虚假文件、资料。
综上，铜陵贝斯美已聘请了具有相应资质的机构编制了安全设施设计专篇，
符合通过安全审查条件，预计后续通过安全设施设计审查不存在实质性障碍。
三、申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响。
发行人就本次募投项目尚未取得的相关资质事项拟采取的应对措施如下：
（1）根据募投项目建设实施进度安排切实可行的办理时间节点，督促相关
人员及时办理相关资质。发行人已聘请了具有相应资质的机构编制了安全设施设
计专篇，符合通过安全审查条件，预计后续通过安全设施设计审查不存在实质性
障碍；发行人预计于建设期中后期准备排污许可证、危险化学品安全生产许可证
申请材料，在启动生产设施或者在实际排污之前取得排污许可证，于竣工验收后
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根据法规要求及时履行危险化学品安全生产许可证申请程序，预计后续取得排污
许可证及危险化学品安全生产许可证不存在实质性障碍。
（2）根据相关法律、法规及规范性文件的要求持续保持与政府部门的充分
沟通，确保排污许可证、危险化学品安全生产许可证、安全设施设计审查申请资
料的完备性与合规性，建立铜陵贝斯美安全生产和环境保护内部制度，具体如下：
①根据已报批的环评报告规划要求，对可能产生的排污隐患积极主动开展排
查工作，编制自行监测方案和报告，严格执行污染物排放标准和重点污染物排放
总量控制指标；
②结合公司已有的安全规章制度、操作规程、应急预案策划，对照相关的法
律、法规、标准、规程，从工程技术、管理措施、个体防护、培训教育、应急处
置等方面选择适应的安全控制措施；制定铜陵贝斯美安全生产责任制文件，安全
生产规章制度、岗位操作安全规程；配备专职安全生产管理人员，对安全生产管
理人员进行培训；制定生产安全事故应急预案，培训专门应急救援队伍，在建设
及后续生产过程中严格执行相关安全生产制度；
③按照有关安全生产的法律、法规、规章和国家标准、行业标准的规定规划
募投项目设计设施方案，根据募投项目工艺及安全的要求，设置压力、温度、液
位、流量及组分等检测仪表点，重点工艺参数设置报警、联锁；总图布置按防火
标准要求确定建构筑物间防火距离，符合防火及通风、采光有关规定；生产装置
采用露天框架结构，防止火灾爆炸危险气体聚集发生火灾爆炸危险；合理设计管
道等级、选择材料，有效地防止危险物料的泄漏；采用分散控制系统（DCS）进
行自动控制，同时设计符合安全要求的安全仪表系统（SIS）；及时处理相关主
管部门或专家的审查意见，项目安全设施建成后，对安全设施进行检查，对发现
的问题及时整改，排查可能的事故隐患，为募投项目建设及实施质量承担责任。
发行人后续会根据法规要求及上述应对措施及时办理排污许可、危险化学品
安全生产许可及安全设施设计审查手续，建立铜陵贝斯美安全生产和环境保护内
部制度，预计未来取得相关许可不存在实质性障碍，对本次募投项目的实施不会
构成重大不利影响。
综上所述，发行人律师认为，发行人关于本次募投项目的排污许可证、危险
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化学品安全生产许可证、安全设施设计审查的取得方式、取得程序、登记手续的
相关披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规，且批准部门具有
审批权限。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目排污许可证、危险化学品安
全生产许可证、安全设施设计审查尚未取得，系因本次募投项目未建设进展到需
要按照相关规定办理的阶段，发行人能够采取有效应对措施，预计后续取得上述
资质不存在实质性障碍，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
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