上海矩子科技股份有限公司 截至 2022 年 3 月 31 日 前次募集资金使用情况鉴证报告 索引 页码 鉴证报告 前次募集资金使用情况报告 1-9 上海矩子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示) 上海矩子科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 上海矩子科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会根据中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令)及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号),编制了本公司截至 2022年3月31日止的使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)。 本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金情况 (一)前次募集资金金额及到位时间 1、2019 年首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1992 号”文《关于核准上海矩子科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,每股面值 1 元,实际发行价格每股 22.04 元,募集资金总额为人民币 551,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 55,479,402.52 元后,实际募集资金净额为人 民币 495,520,597.48 元。上述募集资金已于 2019 年 11 月 11 日全部到位,并业经信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 11 月 11 日出具“XYZH/2019SHA20255”号验 资报告验证。 2、2020 年发行股份及支付现金购买资产 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]811 号”文《关于核准上海矩子科技股 份有限公司向崔岺等发行股份购买资产的批复》核准,本公司以发行股份及支付现金的方 式向崔岺、张寒购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权,交易价格以苏州矩度截至 2019 年 9 月 30 日的资产评估值作为作价依据。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》(中和评报字(2019)第 BJV2071 号),苏州矩度在评估基准日 100%股权的评估价 值为 40,044.52 万元,经交易各方协商后确定苏州矩度 25%股权的价值为 10,000.00 万元, 其中交易价格的 80%以发行股份方式支付,交易价格的 20%以现金方式支付,股权对价 8,000.00 万元由本公司向崔岺、张寒定向增发人民币普通股(A 股)股票 1,527,008 股进 行支付,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 52.39 元。 截至 2020 年 6 月 10 日,苏州矩度 25%股权的持有人变更为本公司,并在苏州市工业 1 上海矩子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 园区市场监督管理局已办理完成工商变更登记手续。上述定向增发股票情况业经信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(XYZH/2020SHA20355)。 本次发行股份及支付现金购买苏州矩度 25%股权不涉及募集资金的实际流入,不存在 募集资金到账时间及募集资金在专项账户的存放情况。 (二)前次募集资金存放和管理情况 1、前次募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制订了《上海矩子科技股份 有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),公司对募集资金采用专户存储 制度,并严格履行使用审批手续,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明 确的规定,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。 根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要,公司在招商银行股份有限公司上海静 安寺支行开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储和使用,公司及子公司苏州 矩子智能科技有限公司(以下简称“苏州矩子”)于 2022 年 2 月 8 日与招商银行股份有限 公司上海静安寺支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》 (以下简称“三方监管协议”);公司及子公司苏州矩浪科技有限公司(以下简称“苏州 矩浪”)于 2021 年 10 月 20 日与招商银行股份有限公司上海静安寺支行、保荐机构兴业 证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,截至本报告出具日,三 方监管协议的履行不存在问题。 2、前次募集资金专户存储情况 截至 2022 年 3 月 31 日止,募集资金存储情况如下: 银行名称 募集资金专户 2022 年 3 月 31 日余额 121935633710605 2,115,071.30 121935633710804 142,039,968.92 招商银行股份有限公司上 121935633710301 49,622,967.75 海静安寺支行 121935633710102 99,615,816.98 512905407910302[注] 0.00 2 上海矩子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 512905407910501 257,032.41 512910276110801 44,059,911.78 512910276110508 4,877,823.47 合计 342,588,592.61 注:该募集资金专户于 2021 年 12 月 20 日注销。 3 上海矩子股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 二、前次募集资金实际使用情况 前次募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额:49,552.06 已累计使用募集资金总额: 17,371.00 各年度使用募集资金总额: 2019 年: —— 变更用途的募集资金总额:-- 2020 年: 15,258.24 变更用途的募集资金总额比例:-- 2021 年: 1,037.81 2022 年 1-3 月: 1,074.95 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 实际投资金 可使用状态日 额与募集后 期/或截止日 号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 额 承诺投资金 项目完工程度 额的差额 机器视觉检测设备产 机器视觉检测设备产能 1 13,738.47 13,738.47 123.13 13,738.47 13,738.47 123.13 —— 2023 年 6月 能扩张建设项目 扩张建设项目 机器视觉检测设备研 机器视觉检测设备研发 2 7,887.73 7,887.73 3,233.69 7,887.73 7,887.73 3,233.69 —— 2022 年 11 月 发中心项目 中心项目 营销网络及技术支持 营销网络及技术支持中 3 13,925.86 13,925.86 14.18 13,925.86 13,925.86 14.18 —— 2023 年 6月 中心建设项目 心建设项目 4 补充流动资金 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 —— 不适用 合计 49,552.06 49,552.06 17,371.00 49,552.06 49,552.06 17,371.00 4 上海矩子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异 无 2.前次募集资金实际投资项目变更 (1)项目整体达到预定可使用状态的时间变更 公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》。为配合公司经营发展要求及长远战略规划、提高公司管理及 运营效率,经慎重考虑,公司将就现有几处厂房及营销技术团队办公地点进行内部资源整 合;同时,公司拟选择地理位置及面积合适的新地块开展“机器视觉检测设备产能扩张建 设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”。因涉及建设周期较长的工程,故公司 在充分考虑建设周期与资金使用情况后,基于严谨的判断,现拟将项目整体达到预定可使 用状态的时间延长至 2023 年 6 月 30 日。 (2)项目实施主体、实施地点及投资结构的变更 ①公司募投项目“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”的原实施主体为苏州矩子智 能科技有限公司,原实施地点为苏州工业园区集贤街 55 号。公司于 2020 年 7 月 31 日召 开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于增加部 分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意增加全资子公司苏州矩度电子科技有限公 司作为该项目的实施主体之一,增加苏州市吴江区震泽镇梅新路 111 号为前述募投项目 的实施地点之一。 ②公司于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议、2021 年 9 月 13 日召 开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过《变更部分募投项目实施主体和实施地点及调 整募投项目投资结构的议案》: a、对“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”的实施主体和实施地点进行变更,项 目实施主体由苏州矩子、苏州矩度电子科技有限公司(以下简称“苏州矩度”)变更为苏 州矩浪,实施地点相应由苏州矩子所在地苏州工业园区集贤街 55 号、苏州矩度所在地苏 州市吴江区震泽镇梅新路 111 号变更为苏州矩浪所在地苏州市高新区科技城吕梁山路北、 元六鸿远电子西。 b、对“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”的投资结构作必要、合理的调整。 c、对“营销网络及技术支持中心建设项目”的实施主体和实施地点进行变更,项目 实施主体由矩子科技变更为苏州矩浪,实施地点为苏州矩浪所在地苏州市高新区科技城吕 5 上海矩子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 梁山路北、元六鸿远电子西。 3.前次募集资金投资项目已对外转让或置换 2020 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金,置换资金为人民币 858.31 万元。信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)对该事项出具了《关于上海矩子科技股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的专项审核报告》(XYZH/2020SHA20276 号)。 4.闲置募集资金临时用于其他用途 2020 年 1 月 17 日,本公司 2020 年第一次临时股东大会会议决议通过《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》:公司拟使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资 金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在前述额度和期 限范围内,可循环滚动使用。 2020 年 8 月 17 日,本公司 2020 年第三次临时股东大会会议决议通过《关于使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》:公司拟使用不超过人民币 36,000 万元的暂时闲 置募集资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在前述 额度和期限范围内,可循环滚动使用。 2021 年 5 月 25 日,本公司 2020 年年度股东大会会议决议通过《关于使用暂时闲置 募集资金进行现金管理的议案》:同意公司在确保不影响募集资金投资项目和正常运营的 情况下,使用合计不超过人民币 36,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,上述额度 自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。 截至 2022 年 3 月 31 日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额均已到期赎回, 上述资金均存放于募集资金专户中。 5.未使用完毕的前次募集资金 截至 2022 年 3 月 31 日,本公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束,故募集资金 尚未使用完毕。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户,将用于募投项 目后续资金支付。 6 上海矩子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位:元 实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达 项目累计产 承诺效益 2022 年 累计实 到预计 序号 项目名称 2019 2020 2021 能利用率 1-3 月 现效益 效益 1 机器视觉检测设备产能扩张建设项目 注1 注1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 机器视觉检测设备研发中心项目 注2 注2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 营销网络及技术支持中心建设项目 注3 注3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 补充流动资金 注4 注4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注 1 :截至 2022 年 3 月 31 日止,该募投项目仍处于建设期。本项目建成后将增加 1,000 台机器视觉检测设备的产能,经过财务测算和分 析,本项目达产年营业收入为 25,000.00 万元,达产年利润总额为 5,828.05 万元。 注 2:截至 2022 年 3 月 31 日止,该募投项目尚未完成。该募投项目为研发中心项目,不适用产能利用率,不产生直接效益。 注 3 :截至 2022 年 3 月 31 日止,该募投项目仍处于建设期。该募投项目为营销网络及技术支持中心建设项目,不适用产能利用率,不产 生直接效益。 注 4:补充流动资金项目主要是满足日常运营过程中的资金需求,无法单独计算该项目所产生的效益。 7 上海矩子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示) 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 (一)资产权属变更情况 2020 年 6 月 10 日,苏州矩度 25%股权过户事宜完成工商变更登记,并取得苏州市工 业园区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码 91320594086993022F), 本次变更完成后,公司持有苏州矩度 100%股权,苏州矩度成为公司的全资子公司。 (二)标的资产账面价值变化 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 项目 2022 年 3 月 31 日 (评估基准日) (交割日) 资产总额 20,089.27 24,165.77 33,630.95 负债总额 7,716.34 8,715.52 10,553.32 所有者权益合计 12,372.93 15,450.25 23,077.63 注:2022 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。 (三)生产经营情况及效益贡献情况 苏州矩度是公司的生产制造中心,主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售, 主要产品为控制线缆组件和智能设备;自 2020 年 6 月 30 日至 2022 年 3 月 31 日期间,苏 州矩度实现净利润为 7,271.89 万元,其中:苏州矩度 2022 年 1-3 月净利润系未经审计 财务数据。苏州矩度的各项业务生产经营状况正常,主营业务未发生重大变化。 (四)盈利预测与承诺事项的履行情况 公司发行股份及支付现金购买苏州矩度 25%股权未设置业绩承诺,故不适用。 8