上海矩子科技股份有限公司

                          2022 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    大家好！

    本人作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，

严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》

等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2022

年度（以下简称：报告期）任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司董事会、股东

大会，认真审议会议各项议案，对独立董事应该关注的重大事项发表独立意见，充分发挥

独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    现将本人报告期履行独立董事职责的具体情况报告如下：

    一、出席会议的情况

    报告期内，公司召开9次董事会和2次股东大会，本人亲自出席9次董事会，列席2次公

司股东大会。对于董事会所议事项，利用自己的专业知识和行业经验进行分析和决策，对

各项议案进行独立、审慎的表决。本人认为：报告期内公司董事会、股东大会的召集、召

开，重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，没有损害全体股东，特

别是中小股东利益的情况。本人对公司董事会各项议案在认真审议的基础上均表示赞成，

无提出异议、反对和弃权的情形。本人报告期出席会议的具体情况如下：

    （一）出席董事会、股东大会情况

                                      董事会
                                                                           股东大会
      应参加   现场出席    通讯出席     委托出席       缺席   是否连续两   列席次数
       次数     次数        次数          次数         次数   次未出席

        9         2           7                0        0        否           2




                                                   1
    （二）任职董事会专门委员会的工作情况

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门

委员会。本人作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加了

6次专门委员会，并按照各专门委员会议事规则的相关要求，就公司重大事项进行审议，

达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。无授权委托出席、缺席情况，详细如下：


              独立董事           应参加审计          亲自出席     委托出席   缺席
                姓名             委员会次数            次数         次数     次数

                                     4                  4            0        0

                              应参加薪酬与考核       亲自出席     委托出席   缺席
              杨克武
                                 委员会次数            次数         次数     次数

                                     2                  2            0        0


    （三）发表独立意见情况

    报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

   披露时间            届次                                 发表意见情况

                                  独立意见：

    2023年      第三届董事会      --《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

    1月10日      第二次会议       需要发表独立意见的相关事项：

                                  1、《关于变更部分募集资金专户对应募投项目的独立意见》

                                  独立意见：

                                  --《关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
    2022年      第三届董事会
                                  需要发表独立意见的相关事项：
    2月9日       第三次会议
                                  1、《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项

                                  目的独立意见》




                                                 2
                         事前认可的独立意见：

                         --《关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》

                         需要发表事前认可意见的相关事项：

                         1、《关于续聘2022年度审计机构事前认可意见》

                         2、《关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见》

                         独立意见：

                         --《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

                         需要发表独立意见的相关事项：

                         1、《关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况

                         及对外担保情况的独立意见》

                         2、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独

                         立意见》

2022年                   3、《关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见》
          第三届董事会
4月22日                  4、《关于续聘2022年度审计机构的独立意见》
           第四次会议
                         5、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独

                         立意见》

                         6、《关于2022年度日常关联交易预计的独立意见》

                         7、《关于2022年度公司向银行申请综合授信额度及为子公司

                         提供担保的独立意见》

                         8、《关于开展期货套期保值业务的独立意见》

                         9、《关于开展远期结售汇业务的独立意见》

                         10、《关于2022年度董事薪酬方案的独立意见》

                         11、《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》

                         12、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》

                         13、《关于使用自有资金进行现金管理的独立意见》

                         14、《关于会计政策变更的独立意见》




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                        事前认可的独立意见：

                        --《关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

                        需要发表事前认可意见的相关事项：

                        公司向特定对象发行股票的相关事项

                        独立意见：

                        --《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

                        需要发表独立意见的相关事项：

                        1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见》

                        2、《关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见》

                        3、《关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见》

                        4、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独

                        立意见》

                        5、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的
2022年   第三届董事会
                        独立意见》
7月5日    第六次会议
                        6、《关于前次募集资金使用情况报告的独立意见》

                        7、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约

                        的独立意见》

                        8、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分

                        析报告的独立意见》

                        9、《关于审议公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协

                        议暨关联交易的独立意见》

                        10、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

                        和相关主体承诺的独立意见》

                        11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公

                        司向特定对象发行股票相关事宜的独立意见》

                        12、《关于上海矩子科技股份有限公司未来三年（2023年-2025

                        年）股东回报规划的独立意见》




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                          独立意见：

                          --《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

                          需要发表独立意见的相关事项：

                          1、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担
2022年     第三届董事会
                          保情况的独立意见》
8月26日     第七次会议
                          2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

                          的独立意见》

                          3、《关于公司内部控制自我评价报告及鉴证报告的独立意见》



                          独立意见：

                          --《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
2022年     第三届董事会
                          需要发表独立意见的相关事项：
10月13日    第八次会议
                          1、《关于部分募投项目延期的独立意见》



                          事前认可的独立意见：

                          --《关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

                          需要发表事前认可意见的相关事项：

                          1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见》

                          2、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认

                          可意见》

2022年     第三届董事会   3、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订

12月2日     第十次会议    稿）的事前认可意见》

                          4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分

                          析报告（修订稿）的事前认可意见》

                          5、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之

                          补充协议暨关联交易的事前认可意见》

                          独立意见：

                          --《关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》



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                            需要发表独立意见的相关事项：

                            1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的独立意见》

                            2、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意

                            见》

                            3、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订

                            稿）的独立意见》

                            4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分

                            析报告（修订稿）的独立意见》

                            5、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之

                            补充协议暨关联交易的独立意见》



    三、现场考察情况

    报告期内，本人利用参加公司董事会、股东大会及各专门委员会的时间及其他时间，

对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执

行情况、董事会决议执行情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人

员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、

网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，并在

董事会上独立审慎的发表独立意见，切实履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的利

益。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、督促公司的信息披露严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信

息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，

保障投资者的知情权。

    2、本人持续加强自身学习、加深对各项制度的了解，提高履职能力，为公司的科学

决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

    3、深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，关注公司的日常经营、治理情况，

对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向



                                       6
公司相关部门和人员询问，在工作中充分保持独立性，切实维护公司和股东的利益，有效

地履行了独立董事的职责。

    五、其他工作情况

    1、2022 年任职期内，未发生提议召开董事会的情况；

    2、2022 年任职期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、2022 年任职期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况

    报告期内，公司为本人履行独立董事的职责给予了积极的支持和配合，没有出现妨碍

本人做出独立判断的情形。2023 年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，继续审

慎的完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合

法权益，为公司董事会决策提出更多合理的建议，担负起作为公司独立董事应有的职责。




    （以下无正文）




                                      7
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》之签署页）




                                           独立董事签字：杨克武

                                                              2023 年 4 月 24 日




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