久量股份：北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2020-12-08
北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年十一月
4-1-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于广东久量股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广东久量股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”），以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 4
第二部分 正文............................................................................................................ 8
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发起人、股东、实际控制人.............................................................................. 17
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 18
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 29
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 30
十六、发行人的税务.................................................................................................. 31
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.............................. 31
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 33
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 34
二十一、结论意见...................................................................................................... 34
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法律意见书
释义
简 称 — 指 称
发行人/公司/股份有限 广东久量股份有限公司，系由广东久量光电科技有限公司
指
公司/久量股份 整体变更成立的股份有限公司
广东久量光电科技有限公司及更名前的广州市松乐电子科
久量有限 指
技有限公司，成立于 2002 年 11 月 18 日，发行人前身
珠海市横琴融信量企业管理中心（有限合伙）及更名前的
融信量 指 珠海市横琴融信量投资合伙企业（有限合伙），发行人股
东
珠海乾亨投资管理有限公司，发行人的发起人，已于 2019
乾亨投资 指
年 12 月 3 日注销
卓泰投资 指 广东卓泰投资管理有限公司，发行人股东
肇庆久量 指 肇庆久量光电科技有限公司，发行人的子公司
久量电商 指 广州久量电子商务有限公司，发行人的子公司
香港南腾 指 香港南腾贸易有限公司，发行人的子公司
久量科技 指 广东久量科技有限公司，发行人的子公司
白云融泰 指 广州白云融泰小额贷款股份有限公司
亿凯电子 指 广州市亿凯电子科技有限公司
凯铂电子 指 广州市凯铂电子科技有限公司
中凯发展 指 广东中凯文化发展有限公司
嘉明彩印 指 广州嘉明彩印有限公司
光南威 指 广州市光南威电子科技有限公司
怡科电子 指 广州市怡科电子科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局（http://gzamr.gzaic.gov.cn/）
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法律意见书
广州市工商行政管理局，现已更名为广州市市场监督管理
广州市工商局 指
局
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/保荐机构/东
指 东莞证券股份有限公司
莞证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师 指 本所经办律师全奋、邵芳
《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司向不
本律师工作报告 指 特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作
报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
可转债 指 可转换公司债券
《募集说明书》、《可 《广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
转债募集说明书》 券的募集说明书》
正 中 珠 江 于 2015 年 10 月 25 日 出 具 的 广 会 审 字
《股改审计报告》 指 [2015]G15010500030 号《广东久量光电科技有限公司 2015
年 1-7 月专项审计报告》
正 中 珠 江 于 2015 年 11 月 18 日 出 具 的 广 会 验 字
《股改验资报告》 指
[2015]G15010500041 号《广东久量股份有限公司验资报告》
联信评估于 2015 年 10 月 27 日出具的联信（证）评报字
[2015]第 A0670 号《广东久量光电科技有限公司拟整体变
《股改评估报告》 指
更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产及负债评
估报告》
华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴所（2020）
《审计报告》 指
审字 GD-025 号）
华兴会计师事务所出具的《广东久量股份有限公司内部控
《内控鉴证报告》 指
制鉴证报告》（华兴所（2020）审核字 GD-173 号）
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法律意见书
《发起人协议》 指 《广东久量股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《广东久量股份有限公司章程》及适时修改的版本
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《 创 业板 发 行注 册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法 》
网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局商标局 中
中国商标网站 指
国商标网站
中 国 及多 国 专利 审查 网址为 http://cpquery.sipo.gov.cn/的国家知识产权局 中国及
指
信息查询网站 多国专利审查信息查询网站
最高人民法院网站 指 网址为 http://courtapp.chinacourt.org/的最高人民法院网站
中国裁判文书网站 指 网址为 http://wenshu.court.gov.cn/的中国裁判文书网站
国 家 企业 信 用信 息公
指 网址为 www.gsxt.gov.cn 的国家企业信用信息公示系统网站
示系统
网址为 https://www.qichacha.com/的“企查查”网站，为企业
企查查 指
信息查询网站
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
第一部分 律师声明
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行所涉相关法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计报告、
资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本所对于核查验证过程中发现的法律问题以及遇到的特殊情形，本所律
师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究
（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
五、本法律意见书仅供发行人为本次可转债发行申请之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按中国
证监会、深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，
不得曲解或片面引用导致产生歧义。
七、本所及经办律师保证发行人在本次发行的申报文件中引用的本法律意见
书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认申报文件不会因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
八、本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板发行注册管理办法》及中
国证监会颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发
表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担
相应的法律责任。
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法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2020 年 7 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行的相关议案，并决定召开
2020 年第二次临时股东大会。
2020 年 7 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审议通过了与本次发行有关
的议案。
本所律师认为，发行人关于本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行决议的内容合法有效
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行的决议内容符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行的相关事宜
发行人关于本次发行的股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会办理本次发行的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会关于本次发
行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚
需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的可
转换公司债券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其
首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1．发行人于 2020 年 7 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关
议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部
门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2．根据发行人《审计报告》、发行人 2019 年年度报告，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,031.03 万元，8,569.16 万元以及
7,674.35 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,424.85 万元，经测算足以支
付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3. 根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、2020 年第三季度未经审计
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法律意见书
的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人合并报表
的资产负债率为 45.69%、35.99%、28.15%、22.22%；每股经营活动现金流量为
1.27 元、0.75 元、0.17 元、0.03 元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的
要求，符合《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
4．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发
行的募集资金拟投资小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目、品牌
新零售网络运营建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金投向符合国
家产业政策，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之规定。
（三）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的实质性条件
1. 根据发行人《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人 2019 年年度
报告、现任董事监事和高级管理人员出具的声明与承诺，以及本所律师核查，发
行人本次发行符合下列情形：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职资格；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告；
（4）发行人最近二年连续盈利；
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项至
第（六）项的相关规定。
2. 根据发行人《审计报告》、2019 年年度报告、发行人及控股股东、实际
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法律意见书
控制人、现任董事监事高级管理人员取得的守法证明、出具的声明与承诺，发行
人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十条的相关规定。
3. 根据发行人第二届董事会第十二次会议决议、2020 年第二次临时股东大
会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明，发行人本次发行募集
资金投资项目符合下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，或者直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
4. 根据发行人《审计报告》、发行人 2019 年年度报告、发行人出具的声明，
以及本所律师核查，发行人符合下列情形：
（1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独
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法律意见书
立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各
部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构；
（2）根据发行人《审计报告》、发行人 2019 年年度报告，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,031.03 万元，8,569.16 万元
以及 7,674.35 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,424.85 万元，经测算足
以支付本次公司债券一年的利息；
（3）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、2020 年第三季度未经审
计的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人合并报
表的资产负债率为 45.69%、35.99%、28.15%、22.22%；每股经营活动现金流量
为 1.27 元、0.75 元、0.17 元、0.03 元。发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量。
据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十三条的相关规定。
5. 根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
6. 根据发行人第二届董事会第十二次会议决议、2020 年第二次临时股东大
会决议、《募集说明书》、发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项
目为小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目、品牌新零售网络运营
建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出
的情形。据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十五条的相关规定。
7. 根据发行人第二届董事会第十二次会议决议、2020 年第二次临时股东大
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会决议，发行人第二届董事会第十二次会议就本次证券发行的方案、本次发行方
案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作
出了决议，并提请 2020 年第二次临时股东大会审议。据此，发行人符合《创业
板发行注册管理办法》第十六条的相关规定。
8. 根据发行人第二届董事会第十二次会议决议、2020 年第二次临时股东大
会决议，发行人董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况进行了论证分析并编制了本次发行方案的论证分析报告，具体包括
下列内容：
（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（4）本次发行方式的可行性；
（5）本次发行方案的公平性、合理性；
（6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
发行人独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见。
据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十七条的相关规定。
9. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次股东大会就下
列事项作出了决议：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）发行方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
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法律意见书
（7）债券利率；
（8）债券期限；
（9）赎回条款；
（10）回售条款；
（11）还本付息的期限和方式；
（12）转股期；
（13）转股价格的确定和修正；
（14）其他必须明确的事项。
据此，发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十九条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合当时有效的《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合当
时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜
在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开和表决程序
及决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
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法律意见书
经核查，发行人的业务独立，其开展业务无需依赖主要股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
经核查，发行人为整体变更而设的股份有限公司，依法承继了久量有限的全
部资产。发行人已拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
发行人拥有部分建筑物未申请权属登记，除此之外，发行人合法拥有各项房地产、
专利、商标等资产的所有权或者使用权。
根据发行人提供的瑕疵房产所在建筑物的整体建筑不动产权证、《审计报
告》，发行人的说明及本所律师现场察看，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有
的未能申请权属登记的相关房屋建筑的基本情况如下：
序 取得
具体用途 区位 面积（㎡） 账面价值（万元） 账面价值占比
号 方式
白云区科园
简易会议
1 路 8 号自编 1 购买 239.75 5,923.04 2.12%
室
栋
白云区科园
办公室、员
2 路 8 号自编 2 购买 174.21 42.45 1.52%
工休息室
栋
办公室、宿 白云区科园
3 自建 696.95 31.45 1.12%
舍 路 12 号
根据发行人出具的说明，发行人尚未申请办理权属登记的相关建筑物实际建
筑面积超出规划建筑面积的原因是：前述购买的白云区科园路 8 号自编 1 栋的简
易会议室和白云区科园路 8 号自编 2 栋的办公室及员工休息室，系原业主原有建
设行为形成，发行人取得该物业的方式为向原业主购买。前述位于白云区科园路
12 号的办公室瑕疵房产，系发行人因拟增加面积方便物业使用，调整建设方案
后未及时办理变更手续所致。
2018 年 10 月，广州市白云区城市管理局出具《情况说明》，证明前述土地
和房屋属于发行人所有，性质为工业用地，在该局没有行政处罚记录，没有被纳
入城市拆迁规划和城市改造计划。
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法律意见书
为降低前述建筑物存在的风险，发行人实际控制人出具了《承诺函》，承诺
如果发行人因前述建筑物未申请权属登记被主管部门处罚、拆除的，实际控制人
将承担全部的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的部分建筑物尚未申请权属登记，鉴
于前述建筑物面积较小，占发行人拥有权属证书的建筑物面积比例较低，主管部
门出具了不存在对前述建筑物作出行政处罚的证明，且实际控制人出具了对发行
人可能因此遭受的损失承担全部赔偿责任的承诺函。因此，前述建筑物产权瑕疵
不会对发行人本次发行构成法律障碍。
除前述之外，经核查，发行人制定了资产管理制度，对各项资产进行登记、
建帐、核算和管理。发行人的各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有
独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销售
系统
经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销
售系统。
（四）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的情形，
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其他主要关
联方机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
经核查，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立作出财
务决策，发行人的财务独立。
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法律意见书
（七）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力
经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整
的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人独立面向市
场开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同，具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
六、发起人、股东、实际控制人
（一）发起人具备作为发行人发起人的资格
经核查，发行人的发起人为完全民事行为能力人和依法设立、合法存续的主
体，未出现法律、法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限
公司发起人或股东的资格。
经核查，发行人的发起人珠海乾亨投资管理有限公司已将所持发行人的股份
转予广发乾和投资有限公司，珠海乾亨投资管理有限公司已于 2019 年 12 月 3 日
注销。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，卓楚光为公司控股股东，卓楚光和郭少燕为公司实际控制人，报告
期内未发生变化，本次发行完成后，也不会发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在法律纠纷或风险。
（二）经核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关股票质押协议、发行人公告信息及本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人之一郭少燕拥有的
4-1-17
法律意见书
16,517,000.00 股股份设置了质押，占其持有公司股份总数 51.65%，占发行人总
股本的 10.32%，具体情况如下：
序号 股东名称 质押股数（股） 质权人名称 质押期限
2020.03.18—申请解除
1 8,517,000.00 广发证券股份有限公司
质押之日
郭少燕
国泰君安证券股份有限 2020.03.30—申请解除
2 8,000,000.00
公司 质押之日
根据卓楚光先生与郭少燕女士的声明并经本所律师核查，除上述已披露的股
份质押外，发行人控股股东及实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权属争
议、质押、冻结情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持发
行人的股份除存在前述质押、受法定的股份锁定和减持限制外，不存在其他权利
限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人拥有香港南腾一家境外子公司，发行人就收购香港南
腾取得商务主管部门核发的《企业境外投资证书》。发行人收购香港南腾时未向
广东省发改主管部门备案。根据发行人收购香港南腾当时有效的《境外投资项目
核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9 号）第七
条、第八条的规定，中方投资额 10 亿美元以下的境外投资项目，或者不涉及敏
感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，实行备案管理。2018 年 6 月，发行
人向广东省发改主管部门申请补充办理备案。因为香港南腾没有实际开展生产经
营活动，仅为代发行人收取部分境外货款，即发行人实际上并未从事具体的境外
投资项目，发行人收购香港南腾的行为与《境外投资项目核准和备案管理办法》
第三条有关“境外投资项目”的规定不完全一致。2018 年 12 月，广东省发改主管
部门出具《境外投资项目不予备案通知书》，认为发行人 2016 年收购香港南腾时
未办理备案，现不予备案，但未对发行人作出行政处罚。2018 年 10 月，发行人
4-1-18
法律意见书
实际控制人出具了《承诺函》，承诺如果发行人因收购香港南腾存在程序瑕疵导
致遭受发改委等主管部门处罚的，发行人实际控制人愿意承担全额赔偿责任，保
证发行人不会因此遭受损失。
本所律师认为，发行人收购香港南腾未履行发改备案手续，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在因前述不规范情形受到行政处罚的情形。由于香港南
腾并未从事具体投资项目，且发行人就前述问题已主动向主管部门申请补充办理
备案，未受到相关部门的行政处罚。因此，发行人收购香港南腾未履行发改备案
手续，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（三）经核查，发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，以及发
行人的确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
1. 关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为卓楚光，实际控制人为卓楚光和郭少燕夫妇。截至 2020
年 9 月 30 日，卓楚光和郭少燕夫妇合计持有发行人 64.28%的股份。
（2）发行人其他持股 5%以上的股东
除发行人的控股股东、实际控制人卓楚光、郭少燕外，不存在直接或间接持
股 5%以上股份的股东。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事为卓楚光、郭少燕、郭子龙、马少星，林卓彬、郭葆春，
全健，其中独立董事为林卓彬、郭葆春、全健。监事为袁乐才、郭小凤和陈秋阳，
4-1-19
法律意见书
高级管理人员为总经理卓楚光，副总经理李侨、马锦彬和蒋国庆，财务负责人敬
芙蓉，董事会秘书李侨。
报告期内，发行人发生董事、监事的重新选举、换届选举及高级管理人员的
重新聘任。除上述人员外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的
人员还包括离任监事郑少容、刘晓丹、胡进，离任副总经理曾本赣，离任财务负
责人夏明。
（4）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员
直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、高级
管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为
久量股份的关联方。
2. 关联法人
（1）发行人的控股子公司、参股公司
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有 4 家合并报表范围的子公司和
3 家参股公司。报告期内，发行人注销了 1 家参股公司，具体如下：
序号 公司名称 关联关系
1 肇庆久量光电科技有限公司 公司持股 100%的企业
2 广州久量电商有限公司 公司持股 100%的企业
3 香港南腾贸易有限公司（HK Nanteng Trading Limited） 公司持股 100%的企业
4 广东久量科技有限公司 公司持股 51%的企业
5 广州长晟久量高端制造产业投资合伙企业（有限合伙） 公司持股 49%的企业
6 广东久量电器有限公司 公司间接持股 26.01%的企业
7 广东久量电子数码有限公司 公司间接持股 26.01%的企业
公司报告期持股 25%的企
8 广州白云融泰小额贷款股份有限公司
业，已于 2018 年 7 月注销
（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织
4-1-20
法律意见书
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，直接或
者间接持有发行人 5%以上股份的自然人控制的其他企业如下：
序号 关联企业 关联关系
1 亿凯电子 发行人实际控制人郭少燕控制的企业
发行人实际控制人郭少燕担任执行事务合伙人
2 融信量
的企业
3 ALPHA ESTATE LIMITED 发行人实际控制人卓楚光控制的企业
（3）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的亲属控制或有重大影
响或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，除前述已披露的关联法人之外，
截至 2020 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的亲属控
制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 广东中凯文化发展有限公司
2 佛山采马汽车租赁有限公司
3 广州祁峰蓝汽车服务有限公司
4 万安蓝羽企业管理咨询中心（有限合伙） 公司实际控制人郭少燕关系密
切的亲属控制或有重大影响的
5 广州中凯物业发展有限公司 公司
6 广州刊腾清汽车租赁有限公司
7 广州迪芃服装有限公司
8 郑州市六和影视城有限公司
9 广东中凯文化集团有限公司
广州市中凯商业管理有限公司（曾用名称为广州市
10
中凯文化投资管理有限公司）
11 广东凯源文化传媒有限公司 公司董事郭子龙控制的公司
12 广州卓信文化投资有限公司
13 广州市凯铂电子科技有限公司
14 新余卓泰明阳投资管理中心（有限合伙）
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法律意见书
15 新余龙源投资管理中心（有限合伙）
16 新余龙德投资管理中心（有限合伙）
17 新余龙庆投资管理中心（有限合伙）
18 广州中凯文化传媒有限公司
19 广东中凯新媒体科技有限公司
20 广东潮商会有限公司
21 跨界（北京）授权管理有限公司
公司董事郭子龙担任董事的公
22 北京厚德雍和资本管理有限公司
司
23 广东省南方文化产权交易所股份有限公司
24 广东子衿教育科技有限公司
25 广东卓泰投资管理有限公司 公司董事郭子龙有重大影响的
26 新余文鑫投资管理中心（有限合伙） 公司
27 深圳前海文鑫投资管理有限公司
28 广东中凯文化商务港投资开发有限公司
29 北京凯地蓝光数码科技有限公司
公司董事郭子龙及其关系密切
广州文鑫雕龙壹号股权投资基金合伙企业（有限合 的亲属共同控制的公司
30
伙）
广州文鑫玥龙壹号股权投资基金合伙企业（有限合
31
伙）
公司董事郭子龙关系密切的亲
32 深圳市坤怡影业有限公司
属控制的公司
公司董事郭子龙及其近亲属有
33 广州三川中凯投资咨询有限公司
重大影响的企业
公司董事马少星关系密切的亲
34 广州彩马包装印刷有限公司 属控制及担任执行董事、总经理
的公司
公司独立董事林卓彬担任执行
35 国瑞会计师（深圳）事务所（普通合伙）
事务合伙人
36 深圳市中清华融资产管理有限公司 公司独立董事林卓彬担任总经
37 国瑞税务师事务所（深圳）有限公司 理的公司
4-1-22
法律意见书
38 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
39 欧浦智网股份有限公司
40 深圳市大为创新科技股份有限公司
41 深圳市增好实业有限公司 公司独立董事林卓彬关系密切
的亲属控制或担任执行董事或
42 深圳市融泰金融服务有限公司 总经理的公司
公司独立董事全健担任独立董
43 鸿利智汇集团股份有限公司
事的公司
公司独立董事全健关系密切的
44 长沙市德利隆供应链管理有限公司
亲属担任总经理的公司
45 杏林护理之家股份有限公司 公司独立董事郭葆春担任独立
46 广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事的公司
公司独立董事郭葆春担任董事
47 深圳市澳华集团股份有限公司
的公司
48 广州市今笙服饰有限公司 公司监事郭小凤关系密切的亲
49 广州市美格文化发展有限公司 属控制的公司
公司监事陈秋阳担任执行董事
50 广州卓联房地产有限公司
兼总经理的公司
公司监事陈秋阳担任执行董事
51 广州联鑫房地产有限公司
兼总经理的公司
公司监事陈秋阳担任执行董事
52 广州联顺房地产有限公司
兼总经理的公司
（4）其他关联方
经核查，除前述已披露的关联企业之外，报告期内，发行人存在的其他关联
方包括如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东卓楚光关系密切的亲属曾有重大
1 汕头市潮南区天鑫彩印有限公司
影响的公司，已于 2017 年 8 月注销
公司实际控制人郭少燕曾控制的公司，已于 201
2 广州卓联投资有限公司
8 年 1 月注销
4-1-23
法律意见书
公司实际控制人卓楚光关系密切的亲属曾控制
3 广州市怡科电子科技有限公司 的公司，2017 年 10 月转让，已于 2019 年 5 月
注销
公司实际控制人卓楚光关系密切的亲属曾控制
4 广州市光南威电子科技有限公司 的公司，2017 年 11 月转让，已于 2019 年 5 月
注销
公司董事郭子龙曾经控制的公司，已于 2017 年
5 广东中凯文化经营有限公司
6 月注销
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属曾担任
6 江西蓝海光盘有限公司
董事长的公司，已于 2017 年 5 月注销
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属曾经控
7 广州玥鑫电子有限公司
制的公司，已于 2017 年 9 月转让
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属控制的
8 广东中凯科技发展有限公司
企业
报告期内公司董事马少星关系密切的亲属曾经
9 广州市清鉴汽车服务有限公司
控制的公司，已于 2018 年 5 月转让
报告期内公司董事马少星关系密切的亲属曾经
10 广州市清哲汽车服务有限公司
控制的公司，已于 2018 年 5 月转让
报告期内公司实际控制人郭少燕关系密切的亲
11 广东卓创投资管理有限公司
属控制的公司，已于 2018 年 9 月注销
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属曾有重
12 深圳前海卓采汽车服务有限公司
大影响的公司，已于 2019 年 3 月注销
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属控制的
13 深圳前海义鼎投资有限公司 公司，已于 2020 年 3 月转让全部股权退出该企
业
公司实际控制人卓楚光关系密切的亲属担任董
14 深圳义鼎融资租赁有限公司 事长和总经理的公司，已于 2020 年 4 月辞去该
公司董事长和总经理职务
中凯世纪国际文化传媒（北京）有 报告期内公司董事郭子龙曾担任董事的公司，已
15
限公司 于 2018 年 6 月辞去董事职务
报告期内公司董事郭子龙及其关系密切的亲属
16 北京联合中凯影视策划有限公司
共同控制的公司，已吊销
广东百能新能源汽车服务有限公 报告期内公司实际控制人郭少燕关系密切的亲
17
司 属控制的公司，已 2019 年 11 月注销
4-1-24
法律意见书
广州孚姆新材料科技股份有限公 报告期内公司独立董事郭葆春曾担任独立董事
18
司 的公司，于 2018 年 6 月起不再担任董事
报告期内公司独立董事林卓彬曾担任独立董事
19 深圳小虎资本管理有限公司
的公司，于 2019 年 4 月起不再担任董事
报告期内公司独立董事林卓彬关系密切的亲属
20 深圳市增盈财税咨询有限公司
担任执行董事的公司，已于 2020 年 4 月注销
公司独立董事郭葆春曾担任独立董事的公司，于
21 湖北香江电器股份有限公司
2019 年 3 月起不再担任独立董事
公司独立董事郭葆春曾担任独立董事的公司，于
22 摩登大道时尚集团股份有限公司
2019 年 10 月起不再担任独立董事
广州经典毛刷有限公司（曾用名 公司监事郭小凤关系密切的家庭成员控制的公
23
“广州市美众服饰有限公司”） 司，于 2019 年 3 月转让
广州三泰电子有限公司（广州岳莘 公司实际控制人郭少燕关系密切的家庭成员曾
24
电子有限公司） 控制的公司，于 2019 年 4 月转让
公司董事马少星关系密切的亲属曾控制的公司，
25 广州祁清蘅商贸有限公司
于 2019 年 4 月转让
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属控制的
26 广州奕祁蓝汽车服务有限公司
公司，于 2019 年 9 月注销
公司董事马少星关系密切的亲属控制的公司，于
27 广州涛健电子有限公司
2019 年 9 月注销
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属控制的
28 广州市清伦汽车服务有限公司
公司，于 2019 年 9 月注销
公司实际控制人郭少燕关系密切的亲属控制的
29 广州清晓蓝汽车租赁有限公司
公司，于 2020 年 1 月注销
30 广东快问信息科技有限公司
公司报告期离任的监事胡进担任董事的公司
31 杭州华普永明光电股份有限公司
公司报告期离任的副总经理曾本赣控制及担任
32 有品茶研社科技（中山）有限公司
执行董事、总经理的公司
公司报告期离任的副总经理曾本赣关系密切的
33 深圳市优贡农业科技有限公司
亲属控制的公司
34 深圳市永泰兴投资发展有限公司
公司报告期离任的副总经理曾本赣关系密切的
深圳市智众装饰设计工程有限公 亲属担任执行董事的公司
35
司
4-1-25
法律意见书
公司实际控制人卓楚光关系密切的亲属曾经控
36 广州嘉明彩印有限公司
制的公司，已于 2019 年 12 月转让
深圳市建安城工程造价评估有限 公司独立董事林卓彬关系密切的亲属控制及担
37
公司 任执行董事、总经理的公司，已吊销
深圳市前海卓盈资产管理有限公 发行人独立董事林卓彬担任执行董事兼总经理，
38
司 已于 2020 年 8 月 14 日注销
公司董事马少星关系密切的亲属控制的公司，已
39 广州吴蓝汽车租赁有限公司 于 2019 年 10 月转让，并更名为“广州梧岚电子
商务有限公司”。
公司报告期离任的财务负责人夏明关系密切的
40 福建和鑫实业有限公司 亲属曾担任总经理的企业，已于 2020 年 5 月起
辞去总经理职务
2020 年 7 月起，公司董事郭子龙担任该公司的
41 广东南方子衿教育科技有限公司
董事
（二）主要关联交易
经核查，发行人在报告期内所发生的主要关联交易包括采购商品及接受劳
务、销售货物及提供劳务、关联租赁、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方应
收应付款项等，均履行了内部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害
发行人或股东利益的情况。
（三）经核查，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等文件中明确
规定了关联交易的决策权限及程序。
（四）经核查，截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业方能开展业务的情形。
（五）经核查，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了避免同业竞
争的承诺。上述承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力；截至本法律意见书
出具之日，各承诺人均严格履行承诺。
十、发行人的主要财产
4-1-26
法律意见书
（一）发行人及子公司拥有的土地使用权、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 宗国有土地使用权和 4 座房屋，
肇庆久量拥有 2 宗国有土地使用权和 5 座房屋，发行人其他子公司不存在拥有土
地使用权和房屋所有权的情形。
除上述自有不动产权外，根据发行人提供的瑕疵房产所在建筑物的整体建筑
不动产权证、《审计报告》，发行人出具的说明及本所律师现场察看，发行人拥
有部分未能申请权属登记的房屋建筑，截至 2020 年 9 月 30 日，具体情况如下：
序 取得
具体用途 区位 面积（㎡） 账面价值（万元） 账面价值占比
号 方式
白云区科园
简易会议
1 路 8 号自编 1 购买 239.75 5,923.04 2.12%
室
栋
白云区科园
办公室、员
2 路 8 号自编 2 购买 174.21 42.45 1.52%
工休息室
栋
办公室、宿 白云区科园
3 自建 696.95 31.45 1.12%
舍 路 12 号
根据发行人出具的说明，发行人尚未申请办理权属登记的相关建筑物实际建
筑面积超出规划建筑面积的原因是：前述购买的白云区科园路 8 号自编 1 栋的简
易会议室和白云区科园路 8 号自编 2 栋的办公室及员工休息室，系原业主原有建
设行为形成，发行人取得该物业的方式为向原业主购买。前述位于白云区科园路
12 号的办公室瑕疵房产，系发行人因拟增加面积方便物业使用，调整建设方案
后未及时办理变更手续所致。
2018 年 10 月，广州市白云区城市管理局出具《情况说明》，证明前述土地
和房屋属于发行人所有，性质为工业用地，在该局没有行政处罚记录，没有被纳
入城市拆迁规划和城市改造计划。
为降低前述建筑物存在的风险，发行人实际控制人出具了《承诺函》，承诺
如果发行人因前述建筑物未申请权属登记被主管部门处罚、拆除的，实际控制人
将承担全部的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
4-1-27
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的部分建筑物尚未申请权属登记，鉴
于前述建筑物面积较小，占发行人拥有权属证书的建筑物面积比例较低，主管部
门出具了不存在对前述建筑物作出行政处罚的证明，且实际控制人出具了对发行
人可能因此遭受的损失承担全部赔偿责任的承诺函。因此，前述建筑物产权瑕疵
不会对发行人本次发行构成法律障碍。
根据发行人提供的资料、出具的说明，除了拥有前述不动产权之外，发行人
及肇庆久量另有 2 宗国有土地使用权。
（二）发行人及子公司拥有的商标、专利等知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 72 项境内注册商标和 14
项境外注册商标；发行人拥有 506 项专利，其中 74 项专利处于“等年费滞纳金”
的状态；肇庆久量拥有 7 项专利；发行人拥有 35 项著作权。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的商标、专利、
著作权均已取得权属证明，注册商标、著作权的权属均为有效，专利权均为维持
状态，不存在设置担保权益或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已建立相应的管理台账，
对其拥有的机器设备、运输设备和办公及其他设备进行入账管理。发行人及子公
司以购买等方式取得上述资产，产权清晰，均由发行人及子公司占有、使用，不
存在产权纠纷。
（四）发行人及其子公司的财产担保及其他权利限制
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人和肇庆久量以不动产为银行贷
款设置了抵押。除此之外，发行人的其他主要财产不存在设置担保或其他权利受
到限制的情况。
（五）发行人及其子公司的房屋租赁
经核查，发行人租赁的房产，系向有权出租方租赁使用，租赁合同履行正常
无纠纷。
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法律意见书
（六）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有肇庆久量、久量电商、香港南腾、
久量科技等四家控股子公司。
综上，本所律师认为，发行人及子公司拥有生产经营所需的主要财产，包括
房屋所有权、土地使用权、商标、专利、著作权、主要生产经营设备、长期对外
投资。发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，发行人拥有的主要财产不存在
产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同履
行正常，不存在法律纠纷。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务外，
发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人对外担保
系日常经营所需，合法有效。
（四）根据《审计报告》、最近一期财务报表并经核查，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发
生的款项，债权债务法律关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来股本变动合法有效。除已披露的股权变动
外，报告期内，发行人不存在其他重大资产收购、分立、增资及减少注册资本行
为。
（二）经核查，报告期内，发行人未发生过资产置换、重大资产收购、分立、
合并等重大资产变化事件。
（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产
4-1-29
法律意见书
置换、资产剥离、资产出售行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，经核查，发行人设立时《公司章程》经创立大会审议通过。
发行人《公司章程》的制定及修改均履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》、《上市公司章
程指引》规定必备条款的全部内容，符合现行的法律、法规和规范性文件有关规
定和要求。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》已获股东大会审议通过，其内容符
合现行《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；董事会设
立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。发行人已设置
了股份有限公司规范运作所必需的的组织机构。
（二）经核查，发行人制定了股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议
事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人报告期内对董事会的授权及重大决策均履行了董事会
及股东大会等内部程序、授权内容及重大决策符合《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》关于决策权限及程序的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人的现任董事七名，分别为卓楚光、郭少燕、郭子龙、马少星、
林卓彬、郭葆春和全健；监事三名，为袁乐才、郭小凤和陈秋阳；高级管理人员
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法律意见书
六名，分别为总经理卓楚光、副总经理马锦彬、副总经理蒋国庆、副总经理兼董
事会秘书李侨、财务负责人敬芙蓉。
经核查，发行人董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代
表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格和任职情况符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人近三年及一期董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律
法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现任独立董事三名，分别为林卓彬、郭葆春和全健，其中林卓彬为注
册会计师，为符合证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均有发行人股东
大会选举产生。独立董事人数占董事总数三分之一以上。
经核查，发行人独立董事均具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况
符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；
发行人有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规
定的情况。
十六、发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的税收优惠政策符合法
律、法规的规定。
（二）根据发行人税务主管部门开具的《涉税征信情况》，证明发行人在报
告期内不存在违反税收法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
（三）经核查，发行人报告期内取得的主要财政补贴均由相关主管部门拨发，
真实有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
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法律意见书
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
根据发行人提供的资料，本所律师登陆环保主管部门网站查询并经发行人书
面说明，报告期内，发行人不存在重大环保违法行为，未受到过环境保护主管部
门的重大行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已取得广州
市生态环境局出具的《建设项目环境影响报告表的批复》（穗空港环管影[2020]36
号）。
（二）发行人遵循的产品质量和技术标准
经核查，发行人于 2020 年 11 月 20 日取得广州市白云区市场监督管理局出
具的证明，证明发行人因涉嫌部分产品抽检不合格于 2020 年 4 月 13 日被该局进
行调查，目前正在调查中，该情形没有造成恶劣的社会影响，不属于严重违法情
形，不会涉及重大行政处罚。
除前述情形外，根据广州市市场监督管理局出具的《证明》，证实未发现发
行人在报告期内被该局行政处罚的记录。
（三）发行人的劳动用工情况
经核查，发行人根据《劳动法》和《劳动合同法》的规定与全体在职员工签
订了劳动合同，与部分涉及商业秘密的员工签订了保密或竞业禁止协议，并制定
了劳动人事管理和员工福利薪酬制度。
经核查，发行人取得了人力资源和社会保障部门出具的证明，证明发行人在
报告期内，在遵守国家劳动保障法律、法规、签订劳动合同、参加社会保险等方
面，没有发现存在因违反劳动保障法律、法规的行为而受到查处、或被行政处罚
处理的情况。
经核查，发行人已取得住房公积金管理中心出具的证明，证明发行人报告期
内不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到住房公积金管理机构的行政
处罚。
经核查，发行人实际控制人已就发行人社会保险及住房公积金事项作出承
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法律意见书
诺，该等承诺合法有效。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人拟向不特定对象发行不超过 50,000
万元的可转换公司债券，扣除发行费用后的募集资金净额将用于小家电产业化项
目、智能紫外线消毒设备产业化项目、品牌新零售网络运营建设项目、偿还银行
贷款和补充流动资金。
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，募集资金的投资
使用不会导致同业竞争。
（二）项目核准、环评、用地情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行拟募集资金投资项目的立项、环评及用地办理情况具体如下：
序
项目名称 项目备案 环评批准 建设用地
号
已取得广州市
生态环境局出
已完成备案，
具的《建设项
项目代码： 已取得土地使
1 小家电产业化项目 目环境影响报
2020-440100-3 用权证
告表的批复》
8-03-052897
（穗空港环管
影[2020]36 号）
已取得广州市
生态环境局出
已完成备案，
具的《建设项
智能紫外线消毒设备产业化 项目代码： 已取得土地使
2 目环境影响报
项目 2020-440100-3 用权证
告表的批复》
8-03-053326
（穗空港环管
影[2020]36 号）
品牌新零售网络运营建设项 已取得土地使
3 - -
目 用权证
（三）募集资金的使用管理
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法律意见书
经核查，发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制
度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户
管理等内容。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规，募集资金的投资使
用不会导致同业竞争，募集资金的使用管理制度符合法律、法规的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致，且符合国家
支持发展产业的发展方向，符合国家产业政策和环保政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，也不
存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经核查，发行人的董事长、总经理报告期内不存在重大违法违规行为，也不
存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论意见
经核查，发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》和《创业板发行注册
管理办法》规定的资格和条件。
发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需取得深圳证券交易所
审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的可转换公司债券的上市交
易尚需经深圳证券交易所同意。（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
邵 芳
年 月 日
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