铂科新材：关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告2023-04-17
证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2023-019
深圳市铂科新材料股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日
召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期
权的议案》。董事会确定 2023 年 4 月 17 日为授予日，同意向本次激励对象授予
限制性股票和股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
（三）2023 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 9 日，公司对拟激励对象名单及职
位在公司内部予以公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异议者，
可及时以书面形式向公司监事会反映。截至 2023 年 4 月 9 日公示期满，公司监
事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 12 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象人
员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-015）。
（四）2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-017）。
（五）2023 年 4 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对本次授予
事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，
同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2023 年 4 月 17
日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 233 名激励对象授予
59.30 万股第二类限制性股票、向符合授予条件的 222 名激励对象授予 138.70
万份股票期权。
三、第二类限制性股票激励计划授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（二）授予日：2023 年 4 月 17 日
（三）授予人数：233 人
（四）授予数量：59.30 万股
（五）授予价格：45.70 元/股
（六）总体分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占草案公告时
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司总股本的
股） 例 比例
游欣 中国 财务总监 1.00 1.686% 0.009%
袁正 中国香
核心骨干人员 0.27 0.455% 0.002%
义 港
其他核心骨干人员（共计231人） 58.03 97.858% 0.528%
合计 59.30 100.000% 0.540%
（七）有效期
第二类限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（八）归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属。归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，
董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日日终；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属期 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第
二类限制性股票归属事宜。
（九）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、股票期权激励计划授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（二）授予日：2023 年 4 月 17 日
（三）授予人数：222 人
（四）授予数量：138.70 万份
（五）授予价格：90.49 元/份
（六）总体分配情况如下表所示：
获授的股票期 占草案公告时
占授予股票期
姓名 国籍 职务 权数量（万 公司总股本的
权总数的比例
份） 比例
游欣 中国 财务总监 2.20 1.586% 0.020%
中国香 核心骨干
袁正义 0.63 0.454% 0.006%
港 人员
其他核心骨干人员（共计220
135.87 97.960% 1.236%
人）
合计 138.70 100.000% 1.262%
（七）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（八）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（九）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日日终；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
股票期权行权期及各期行权比例安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 40%
权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（十）禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本计划的
获授股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，因此本激励
计划授予的第二类限制性股票和股票期权股份支付费用会计处理方式一致。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资
产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授
予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或
费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类
限制性股票和股票期权的公允价值，并以授予日（即2023年4月17日）收盘价计
算第二类限制性股票和股票期权公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：90.35元/股（授予日收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可归属日
/可行权日的期限）
3、波动率：22.7003%、23.2087%、24.2839%（分别采用创业板综指最近一
年、两年、三年的历史波动率）
4、无风险利率：1.75%、2.25%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，有效期不足完整年度的采用上一年
度基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予/行权价格
的，预期股息率为0。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
本次公司向激励对象授予第二类限制性股票59.30万股，授予股票期权
138.70万份，合计应确认股份支付费用为4,512.12万元。根据中国会计准则要
求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例/行权比例摊销，则
2023-2026年限制性股票和股票期权成本摊销情况如下表所示：
单位：万元、万股
授予权益 需摊销的总
项目 2023年 2024年 2025年 2026年
数量 费用
第二类限制
59.30 2,783.54 1,070.13 1,066.20 520.00 127.22
性股票
股票期权 138.70 1,728.58 607.96 666.86 362.99 90.77
合计 198.00 4,512.12 1,678.09 1,733.05 882.98 217.99
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
3、上述股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票和股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制
性股票和股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的公司财务总监游欣先生在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况如下：
序号 姓名 交易期间 合计买入（股） 合计卖出（股）
1 游欣 2022年12月27日 0 2,970
公司对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
经核查，公司于 2022 年 12 月 2 日披露了《关于公司财务总监拟减持股份的
预披露公告》（公告编号：2022-096）、于 2022 年 12 月 27 日披露了《关于公
司财务总监减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-102），游欣先生在授
予日前 6 个月的交易变动系基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，
与本激励计划内幕信息无关，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划及其具
体方案要素等相关信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露公司本激励计划的
具体信息或基于此建议其买卖公司股票，并严格遵守了相关法律法规及规范性文
件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除此之外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定 2023
年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为 2023 年 4 月 17 日，该授予日的确
定符合《管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
中关于授予日的规定，同时本次授予也符合 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划中关于激励对象获授限制性股票及股票期权的条件。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次确定的授予限制性股票与股票期权的激励对象均符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件和《2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于增强公司管理团队和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东利益。
综上，独立董事同意公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的授予日
为 2023 年 4 月 17 日，向符合授予条件的 233 名激励对象授予 59.30 万股第二
类限制性股票、向符合授予条件的 222 名激励对象授予 138.70 万份股票期权。
八、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的激励对象条件，符合公
司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
（二）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予
日的规定。
同意公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为 2023 年 4 月
17 日，并同意向符合授予条件的 233 名激励对象授予 59.30 万股第二类限制性
股票、向符合授予条件的 222 名激励对象授予 138.70 万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
1、公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《上市公
司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
相关规定；
3、公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议决议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单
的核查意见；
5、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见。
特此公告。
深圳市铂科新材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
