北京市金杜律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
4-1-1
北京市金杜律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳中富电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳中富电路股份有限
公司（以下简称公司、中富电路或发行人）委托，作为公司本次发行的法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关
法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 3 月 25 日出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师
事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审
计至 2022 年 12 月 31 日（以下简称报告期末，将 2020 年度、2021 年度及 2022
年度合称为报告期），并出具了大华审字[2023]001811 号《深圳中富电路股份有
限公司审计报告》（以下简称《审计报告》，与 2020 年年度审计报告、2021 年
年度审计报告合称为近三年年度审计报告）、大华核字[2023]0010246《深圳中富
电路股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》，与 2020 年年
度内控报告、2021 年年度内控报告合称为近三年年度内控报告）等文件，本所律
师根据该等文件，以及 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“补
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充核查期间”）或至本补充法律意见书出具日期间发行人相关变化所涉及的法律
问题进行补充核查，同时为回复深圳证券交易所（以下简称深交所）2023 年 4 月
14 日下发的《关于深圳中富电路股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020060 号，以下简称《审核问询函》），
本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称前期文
件）的补充和修改，并构成前期文件不可分割的一部分。除非文义另有所指，本
所在前期文件中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于
本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2022 年 12 月 29 日召开的 2022 年
第二次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。根据《证券法》及
《发行管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会注册。
本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，本次发行尚需
经深交所审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，本所
认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出
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具日，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人
本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书（申报稿）》已载明具体的转换
方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.根据《公司章程》、发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文
件、相关会议制度及发行人说明，发行人设立了股东大会、董事会、监事会；选
举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》
等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据发行人近三年年度审计报告及《深圳中富电路股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》（以下简称《论证分
析报告（二次修订稿）》），发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母
公司股东的净利润分别为 10,295.56 万元、9,629.86 万元和 9,659.82 万元，最近
三年平均可分配利润为 9,861.75 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟
募集资金不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金用于
年产 100 万平方米印制线路板项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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5.如本补充法律意见书第一部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）本
次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《发行管理
办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条
第二款及第十五条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《发行管理办法》第九条的相关规定
（1）如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行的实质条件”之“（一）
本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2 所述，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、主管部门出具
的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国证监
会人员诚信信息报告及发行人的说明，并经本所律师于中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（3）如本补充法律意见书第一部分之“五、发行人的独立性”部分所述，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年年度审计报告、近三年年度内控报告及发行人的说
明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部
控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大华会计师事务所（特殊普
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通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（5）根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至报告期
末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行管理办法》第九条第（五）
项的规定。
2.本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的《深圳中富电路股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》（以下简称《前次募集资金使用情况专项报告》）、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0010249
号，以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、近三年年度审计报告、有
关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、
主管部门出具的无犯罪记录证明、中国证监会人员诚信信息报告及发行人说明，
并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，发行人不存在《发行管理办法》第十
条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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3.本次发行符合《发行管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书（申报稿）》《论证分析报告（二次修订稿）》《深圳中
富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》（以下简称《可行性分析报告》）及发行人出具的说明，本次发行可
转债扣除发行费用后的募集资金净额拟投入年产 100 万平方米印制线路板项目
以及补充流动资金。截至本补充法律意见书出具日，发行人已就前述募投项目取
得的相应审批及备案手续详见本补充法律意见书第一部分之“十八、发行人募集
资金的运用”之“（一）本次发行募集资金投资项目”。本次发行的募集资金使
用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4.本次发行符合《发行管理办法》第十三条的规定
（1）如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行的实质条件”之“（一）
本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”之 2、3 所述，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，本次发行符合《发行管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）
项的规定。
（2）根据发行人近三年年度审计报告、《募集说明书（申报稿）》《论证
分析报告（二次修订稿）》及《可行性分析报告》，并经本所律师访谈发行人财
务总监，发行人 2020 年末、2021 年末和 2022 年末合并报表的资产负债率分别
为 39.31%、42.11%及 39.03%，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经营活动产生
的现金流量净额分别为 6,814.45 万元、7,140.67 万元及 8,525.07 万元。发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》第十三条第一
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款第（三）项的规定。
5.本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
根据发行人近三年年度审计报告、《预案（修订稿）》《募集说明书（申报
稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《前次募集资金使用情
况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明，并经核查相
关募集资金使用协议、支付凭证、访谈发行人的财务总监及查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至报告期末，发
行人不存在公开发行的公司债券，不存在《发行管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，包括：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变
公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备本次发行的实质
条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律法规和规
范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程
中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时的《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的独立性情
况。本所认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业务、资产、人员、机构、
财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、主要股东及实际控制人
（一）直接持股 5%以上的股东/控股股东
根据发行人工商档案、相关公告、截至报告期末的证券持有人名册及持股 5%
以上的主要境内股东的营业执照、工商档案，境外股东的注册证书、周年申报表、
商业登记证、《香港法律意见书（中富电子）》及《香港法律意见书（香港慧金）》
等资料，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东/控股股东为中富电
子、睿山科技、泓锋投资、香港慧金及中富兴业，补充核查期间，该等股东的持
股情况未发生变化。
（二）实际控制人
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册及发行人说明，截至报告期末，
发行人的实际控制人为王昌民、王璐及王先锋，补充核查期间，发行人的实际控
制人未发生变更。
（三）控股股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、上市公司公告及控股股东的确
认，截至报告期末，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料，补充核查期间，发行人的股
本未发生变化。本所认为，发行人报告期内的主要股本结构变化真实、有效，符
合相关法律法规的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），补充核查期间，发行人的经营范围
未发生变更。
2.发行人及其境内控股子公司取得的主要生产经营资质
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本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其境内控股子公司于补充核
查期间取得的如下主要生产经营资质情况：
序 企业 发证/备案
证书/备案名称及编号 核发单位 有效期
号 名称 日期
深圳市生态
发行 排污许可证（编号：
1 环境局宝安 2022.12.02 2027.12.01
人 9144030075568456XX001U）
管理局
鹤山 排污许可证（编号： 江门市生态
2 2022.10.13 2027.10.12
中富 91440784568226088G001X） 环境局
经核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司取得的与主营业务相关
的其他主要生产经营资质未发生变更。本所认为，发行人及其境内控股子公司、
分支机构的经营范围和经营方式符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年度审计报告及发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人在中国境外设立的全资子公司包括聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子
及泰国聚辰。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的工商档案、近三年年度审计报告及相关公告，报告期内，发行
人的主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人近三年年度审计报告及发行人的说明，发行人报告期内主营业务
收入及占比情况如下：
主营业务收
时间 营业收入（万元） 主营业务收入占比
入（万元）
2020 年度 108,203.10 103,083.12 95.27%
2021 年度 144,035.19 133,928.80 92.98%
2022 年度 153,672.54 142,487.96 92.72%
综上，本所认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人
的主营业务突出。
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（五）发行人的持续经营能力
根据发行人近三年年度审计报告、《香港法律意见书（聚辰电路、聚慧电子、
聚臻电子）》《泰国法律意见书》、相关行政主管部门出具的证明文件及发行人
的说明，并经访谈发行人财务总监及登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun// ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，发行人及其控股子公司依照
法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行
政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营
的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至报告期末，发
行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，根
据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、发行人相关公告等资料，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）、企查查
（https://www.qcc.com/）等公开网站，发行人的主要关联方及关联关系变更情况
如下：
1.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截至报告期末，发行人的控股股东为中富电子、睿山科技、泓锋投资、香港
慧金及中富兴业，实际控制人为王昌民、王璐、王先锋，补充核查期间，发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生变更。
2.持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
截至报告期末，发行人直接持股 5%以上的股东为发行人控股股东，补充核
查期间，该等股东及其控制的企业未发生变更。
3.发行人的子公司
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截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股子公司共 5 家，分别为鹤山中
富、聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子及泰国聚辰，发行人的参股公司共 3 家，分
别为中为技术、银方新材及迈威科技，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，该等发行人的子公司未发生变更。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人董事会共有 6 名董事，分别为董事长王昌民，董事王
璐、王先锋、蒋卫民以及独立董事刘树艳、梁飞；发行人监事会共有 3 名监事，
分别为监事会主席马江明、监事付中星、职工代表监事黄有富；发行人高级管理
人员共 6 名，分别为总经理王先锋、副总经理及董事会秘书王家强、副总经理许
亚丽、副总经理冯毅、副总经理胡应伟、财务总监张京荔。补充核查期间，发行
人的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 1为发行人的关
联自然人。
5.除发行人及其控股子公司外，持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
补充核查期间，除发行人及其子公司外，持有发行人 5%以上股份的自然人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业未发生变更。
6.其他关联方
除上述已披露的关联方外，基于谨慎性原则，补充核查期间，报告期内曾经
的主要关联方未发生变更。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易及往来余额
根据发行人近三年年度审计报告、相关关联交易所涉协议、凭证及发行人的
说明，报告期内，发行人与关联方间的主要关联交易及往来余额情况如下：
1
关系密切的家庭成员是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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1.关联交易
（1） 向关联方销售商品
报告期内，公司向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022年度 2021年度 2020年度
迈威科技 销售商品 - - 9.90
（2） 关联担保
截至报告期末，公司或其控股子公司正在履行的关联担保如下：
单位：万元
担保最高主债权金
担保方 被担保方 债权人 主债权期限
额（万元）
王昌民、王 招商银行股份有 2022.07-
中富电路 10,000.00
先锋 限公司深圳分行 2023.07
平安银行股份有
2022.07-
王昌民 中富电路 限公司深圳深大 5,000.00
2023.07
支行
中国光大银行股
王昌民、王 2022.09-
中富电路 份有限公司深圳 5,000.00
先锋 2023.09
分行
中国农业银行股
2021.05-
王昌民 鹤山中富 份有限公司鹤山 20,000.00
2024.05
市支行
王昌民、王 广发银行股份有 2022.08-
鹤山中富 8,000.00
先锋 限公司江门分行 2032.08
（3） 关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方的资金拆借情况如下：
A.从关联方借入资金
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还
中富电子 400 400 3,000 - - -
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B.向关联方借出资金
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 累计借 累计归 累计借 累计归 累计借 累计归
出 还 出 还 出 还
香港慧金 - - - - - 158.16
中富电子 - - - - - 196.20
银方新材 - - - - - 128.00
注：中富电子和香港慧金与公司的往来款 196.20 万元和 158.16 万元系公司
为其代付的税金，公司已于 2020 年 1 月收回；公司应收银方新材的往来款 128.00
万元已于 2020 年 5 月收回。
（4） 董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：
单位：万元
事项 2022 年度 2021 年度 2020 年度
董事、监事、高级管
721.28 663.32 616.86
理人员薪酬
根据发行人的相关董事会决议、股东大会决议及相关公告，本所认为，发行
人上述报告期内的上述主要关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》
等规定履行了必要的内部决策，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2.关联方应收应付款项余额
（1）应收款项
单位：万元
科目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他应收款 华芯磁通 - - 346.49
（2）应付款项
4-1-14
单位：万元
科目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他非流动
中富电子 3,028.68 3,003.25 -
负债
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则
及决策程序等进行了明确的规定，补充核查期间，该等规定未发生变更。本所认
为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、
决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有
关法律法规的规定。
（四）减少和规范关联交易的措施
发行人控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业、实
际控制人王昌民、王璐、王先锋及发行人董事、监事、高级管理人员已于 2020 年
7 月 1 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，补充核查期间，该等承诺
内容未发生变更。
（五）同业竞争
根据《香港法律意见书（中富电子）》《香港法律意见书（香港慧金）》及
发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业情况详见本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）主要关联方”之“1.发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业”，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的主营业务不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东中富电子、睿山科技、香港慧金、泓锋投资、中富兴业及实
际控制人王昌民、王璐、王先锋已于 2020 年 7 月 1 日出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，补充核查期间，该等承诺内容未发生变更。
4-1-15
十、发行人的主要财产
（一）自有物业
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公
司的自有物业情况。根据发行人提供的不动产统计表、不动产权属证书、相关不
动产登记中心出具的查册文件以及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其控
股子公司自有不动产情况未发生变化。
（二）承租物业
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公
司承租物业情况。根据发行人提供的租赁合同清单、租赁合同、相关承租物业的
产权证明及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其控股子公司承租物业情况
未发生变化。
（三）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局商标局出具的查询证明文
件及发行人的说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/），补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新
增取得的商标注册证书。
2.专利
根据发行人提供的相关专利证书、发行人的说明及国家知识产权局出具的专
利查询证明文件，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增
取得专利证书的专利共 1 项，具体情况如下：
序 专利权 专利类 授权公告
专利名称 专利号 申请日
号 人 型 日
一种用于多层线
实用新
1 发行人 路板压合固定的 ZL202123210856.6 2021.12.20 2022.10.18
型
铆钉
本所认为，发行人已经就该专利权取得相应权属证书，发行人合法拥有该等
4-1-16
专利。
3.著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及发行人的说明，并经本所律
师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），补充核查期间，
发行人及其境内控股子公司不存在新增的软件著作权。
4.域名
根据发行人提供的域名证书及发行人的说明，并经本所律师登录工业和信息
化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，补充核
查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增域名证书。
（四）在建工程
根据发行人 2022 年年报、《审计报告》、发行人提供的相关许可/备案证书
及发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公
司未新增主要在建工程。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，并经本所
律师抽查部分主要设备购买合同及支付凭证，截至报告期末，发行人及其境内控
股子公司拥有的主要生产设备包括电镀线、真空压膜机、激光曝光设备等，补充
核查期间，该等主要生产经营设备种类未发生变化。
（六） 控股子公司、分支机构
本所律师已于《律师工作报告》中披露发行人的控股子公司及分支机构情况。
根据相关主体的营业执照/商业登记证/注册证明书、公司章程、《香港法律意见
书（聚辰电路、聚慧电子、聚臻电子）》《泰国法律意见书》及发行人的说明，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），补充
核查期间，发行人该等控股子公司、分支机构基本情况未发生变化。
4-1-17
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
本所律师已于《律师工作报告》中披露发行人及其境内控股子公司签署的可
能对其生产经营活动产生重大影响的合同。根据发行人提供的主要客户/供应商
清单、相关合同及发行人的说明，补充核查期间，该等合同的变化情况如下：
1.重大销售合同
公司与主要客户通过签署框架协议并以订单下单的方式进行交易，或未签署
框架协议，客户通过订单方式直接向公司下单。补充核查期间，发行人及其境内
控股子公司与报告期各期前五大客户未新增签署截至报告期末仍在履行的框架
合同。
2.重大采购合同
公司与主要供应商通过签署框架协议并以订单下单的方式进行交易，或未签
署框架协议，公司通过订单方式直接向供应商下单。补充核查期间，发行人及其
境内控股子公司与报告期各期前五大供应商未新增签署截至报告期末仍在履行
的框架合同情况。
3.授信合同
补充核查期间，发行人及其境内控股子公司截至报告期末正在履行的授信合
同未发生变更。
4.融资租赁合同
补充核查期间，发行人与远东租赁于 2019 年 11 月签署的租金成本为 507 万
的融资租赁合同已履行完毕；截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在
正在履行的重大融资租赁合同（租赁成本 500 万元以上）。
5.其他合同
（1）建设工程施工合同
发行人及其境内控股子公司未新增签署截至报告期末仍在履行的金额在
2,000 万以上的建设工程施工合同。
4-1-18
（2）设备购买合同
补充核查期间，发行人及其境内控股子公司签署的截至报告期末仍在履行的
金额 2,000 万以上的设备购买合同如下：
序 合同金额
买方 卖方 设备名 签署日期
号 （万元）
东莞堡德机
1 鹤山中富 HDI 填孔电镀线 2,128.92 2022.10.10
械有限公司
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的
前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据相关行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的说明，并经本所律
师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等公开网站，发行人及其境内
控股子公司在报告期内没有因环境保护、产品质量、劳动安全、员工侵权、人身
侵权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人近三年年度审计报告及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，
发行人关联交易情况详见本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易及往来余额”。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2022 年年度报告、近三年年度审计报告、相关大额其他应收款
及其他应付款的合同、支付凭证及发行人的说明，报告期内发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款因公司业务需要而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并
或分立的情形，不存在增资扩股、减少注册资本的情形；除日常开展业务涉及的
投资与交易外，不存在中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重
大资产收购与出售以及其他重大资产重组的行为。
4-1-19
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的相关工商档案、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及相
关公告，并经发行人确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十四、发行人公司章程的修改
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人于补充核查期间的如下公司章
程修改情况：2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议并通过
《关于修改＜公司章程＞的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引
（2022 年修订）》对《公司章程》中的部分条款进行了修订。2023 年 1 月 19 日，
修订后的《公司章程》经深圳市市场监督管理局备案。
除上述情形外，补充核查期间，发行人不存在其他修改《公司章程》的情形。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、决议公告以及发行
人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人 2022 年年报、近三年年度审计报告以及发行人的说明，补充核
查期间，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况未发生变化。
（二）税收优惠
根据发行人 2022 年年报、近三年年度审计报告、相关税收申报表、政府政
策文件、相关证书和发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
境内控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：
1.增值税
根据《出口货物退（免税）管理办法》（财税〔2012〕39 号）及《税务总局
关于修改部分税收规范性文件的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 31 号），
4-1-20
出口商自营或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上
做销售核算后，凭有关凭证报送所在地税务局批准退还或免征其增值税、消费税。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 16%税率的调整为 13%。原适用 16%税率且出口退税率
为 16%的出口货物，出口退税率调整至 13%。
发行人出口印制电路板产品，该等产品享受增值税免、抵、退政策，报告期
内，发行人及鹤山中富的退税率为 13%。
2.所得税
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（2017 年第 24 号），国家重点扶持的高新技术企业减按 15%税率征收企业所得
税。
2017 年 8 月 17 日，发行人获得深圳市科技创新委员会联合颁发编号为
GR201744201141 的高新技术企业证书，有效期三年；2020 年 12 月 11 日，发行
人获得深圳市科技创新委员会联合颁发的编号为 GR202044204948 的高新技术
企业证书，有效期三年。
2017 年 11 月 9 日，鹤山中富获得广东省科学技术厅联合颁发编号为
GR201744004568DE 的高新技术企业证书，有效期三年；2020 年 12 月 9 日，鹤
山中富获得广东省科学技术厅联合颁发的编号为 GR202044004014 的高新技术
企业证书，有效期三年。
根据前述企业所得税相关规定，报告期内，发行人及鹤山中富所得税税率为
15%。
此外，根据财政部、税务总局、科技部联合发布的《关于加大支持科技创新
税前扣除力度的公告》（ 财政部、税务总局、科技部公告 2022 年第 28 号）规
定，高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、
器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%
加计扣除。
4-1-21
经核查税收申报表、政府政策文件、相关证书及税务部门出具的完税证明，
本所认为，发行人及其境内控股子公司所享受的上述主要税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三）政府补助
根据 2022 年年报、《审计报告》、相关政府补助文件、银行回单等资料以
及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增的单笔
补助金额在人民币 200 万元（含）以上的政府补助。
（四）纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司纳税凭证、相关主管部门出具的合规证明，
并经查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充核查期间，发行人及其境
内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、环境保护和产品质量、技术等
（一）生产经营活动及投资项目的环境保护情况
根据相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、
江门市生态环境局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmssthjj/）等公开网站，补
充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存因违反环境保护方面的法律法规而
受到过重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据相关主管部门出具的合规证明、相关《企业信用报告（无违法违规证明
版）》及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://amr.sz.gov.cn/ ） 、 江 门 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsscjdglj/）等公开网站，补充核查期间，发
行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规
4-1-22
而受到过重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人的相关公告及说明，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出
具日，本次发行募集资金投资项目仍为“年产 100 万平方米印制线路板项目”及
“补充流动资金”，未发生变更。
2023 年 4 月，泰国聚辰已与罗勇安美德城有限公司（AMATA CITY RAYONG
COMPANY LIMITED，以下简称 AMATA）签署《土地买卖协议》，约定 AMATA
将 AC404 号地块，面积约 52.2668 莱2的土地销售给泰国聚辰，用于建设“年产
100 万平方米印制线路板项目”，该等土地的具体情况及取得进展详见本补充法
律意见书第二部分之“一、《审核问询函》问题 2”之（二）。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已使用前次募集资金情况如下：
单位：万元
实际投资金额与募
募集后承诺
募集资金投资用途 实际投资金额 集后承诺投资金额
投资金额
的差额
新增年产 40 万平方米
28,782.31 22,081.50 6,700.80
线路板改扩建项目
补充流动资金 4,189.82 4,189.82 0.00
合计 32,972.13 26,271.32 6,700.80
2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事发
表同意的独立意见，同意将“新增年产 40 万平方米线路板改扩建项目”的建设
期截止时间调整至 2022 年 12 月 31 日。2023 年 1 月 18 日，公司召开第二届董
事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投
2
莱是泰国常用的土地测量单位，1 莱=1,600m。
4-1-23
资项目延期的议案》，同意将“新增年产 40 万平方米线路板改扩建项目”的建
设期截止时间调整至 2023 年 6 月 30 日。故截至 2022 年 12 月 31 日，实际投资
金额与募集后承诺投资金额存在差异。
综上，根据发行人相关决议及公告文件，并经抽查部分募集资金使用协议、
支付凭证及访谈发行人财务总监，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关
法律法规的规定；截至报告期末，发行人前次募投项目延期已履行必要审批程序，
募集资金的用途与原募集计划一致，发行人对前次募集资金的使用不存在重大违
法违规情形。
十九、劳动用工、社会保险与住房公积金
（一）劳动用工情况
根据相关主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（无违法违规证明版）》，
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深圳市人力资源和社会保障局（http://hrss.sz.gov.cn/）、江门市人力资源与社会保
障局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsrlzyhshbzj/）等公开网站，补充核查期
间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
（二）社会保险缴纳情况
根据发行人 2022 年年报、相关主管部门出具的合规证明、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人及其境内控股子公司的社会保险缴纳证明及发
行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深圳市人力资源和社会保障局（http://hrss.sz.gov.cn/）、江门市人力资源与社会保
障局（http://www.jiangmen.gov.cn/bmpd/jmsrlzyhshbzj/）等公开网站，补充核查期
间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险相关法律法规而受到过重
大行政处罚的情形。
（三）住房公积金缴纳情况
根据发行人 2022 年年报、相关主管部门出具的合规证明、《企业信用报告
4-1-24
（无违法违规证明版）》、发行人及其境内控股子公司的住房公积金缴纳证明及
发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
深圳市住房公积金管理中心（http://zjj.sz.gov.cn/ztfw/zfgjj/）等公开网站，补充核
查期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反住房公积金相关法律法规而受
到过重大行政处罚的情形。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：未来公司将会更加合理的推
进全球客户布局，依托下游产业良好的增长态势，持续受益于通信、工业控制、
汽车电子、消费电子及医疗电子等下游领域蓬勃发展带来的新机遇，公司将不断
优化产品结构，扩大市场占有率，为达成“支持电子行业的发展和进步，通过技
术与管理的提升，以优化的综合成本投入取得更大的经济和社会效益”的使命而
努力，并争取早日实现公司“成为全球电子电路制造行业的先进企业”的愿景。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性
文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼情况
根据发行人提供的相关案件裁判文书、支付凭证、2022 年年报等相关公告
及 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
公开网站，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增截至报告期末尚未
了结的诉讼案件，仍为邝仁娇等四人与深圳市宏翔餐饮服务有限公司、发行人、
松岗分厂生命权、健康权纠纷一案。根据广东省深圳市中级人民法院于 2023 年
4 月 26 日作出的《民事判决书》，判决撤销广东省深圳市南山区人民法院（2021）
粤 0305 民初 3066 号民事判决，驳回邝仁娇、凡慧慧、凡芳芳、凡金波的全部
诉讼请求。该判决为终审判决，根据判决结果，发行人无需承担赔偿义务。该案
件不会对发行人的生产经营、财务状况、募投项目实施造成重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
4-1-25
（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人如下行政处罚情况：2023 年 3
月 16 日，深圳市宝安区应急管理局向发行人下发《行政处罚决定书》（（深宝）
应急罚[2023]51 号），因发行人未对安全设备进行定期检测（烤箱房的可燃气体
浓度检测报警装置共 5 台未年检），该等行为违反《中华人民共和国安全生产法》
第三十六条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三
项的规定，参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）
（调整补充）》违法行为编号 1013 项，决定对发行人作出人民币 40,000 元罚款
的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已在《行政处罚决定书》规定时限内
缴纳罚款。
根据发行人相关主管部门出具的合规证明、相关《企业信用报告（无违法违
规证明版）》、《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、工商、税务、海关及外汇等政府网站进行查
询，除上述情形外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在新增的行
政处罚。
（三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人的确认、《香
港法律意见书（中富电子）》及《香港法律意见书（香港慧金）》，并经本所律
师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且
情节严重的情形。
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的相关公告，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
4-1-26
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站及董事长王昌民、总
经理王先锋的书面确认，补充核查期间，发行人董事长王昌民、总经理王先锋不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的
情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》中向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
4-1-27
第二部分 《审核问询函》相关法律问题回复
一、《审核问询函》问题 2．发行人本次拟募集资金 5.2 亿元，拟用 4 亿元投入
年产 100 万平方米印制线路板项目，产品以单双面板、4-8 层印制电路板为主，
拟用 1.2 亿元补充流动资金。募投项目完全达产后可实现年均营业收入 10 亿元，
年均利润总额 11,442.69 万元，年均销售毛利率 21.83%。根据申报材料，募投项
目实施主体为聚辰电子（泰国）有限公司（以下简称聚辰电子（泰国）），成立
时间为 2022 年 9 月 14 日。项目选址于泰国罗勇工业园区，发行人正在办理项目
用地审批手续。2022 年 8 月 17 日，发行人已与泰中罗勇工业园开发有限公司签
订《土地购买意向协议》用于该项目的建设，截至本募集说明书签署日，双方尚
未签订正式土地购买合同。本项目的产品主要面向境外客户。发行人现有产能为
106 万平方米印制线路板，前次募集资金募投项目新增年产 40 万平方米线路板
改扩建项目米线路板改扩建项目。根据申报材料显示，前次募投“项目整体建设
进度滞后，项目投资进度放缓”。项目建设期截止时间已调整至 2023 年 6 月 30
日。请发行人补充说明：（1）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情
况，说明发行人拟通过聚辰电子（泰国）实施募投项目的资金安排方式和资金流
转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外
汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进
行监管，是否能够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍；（2）本次
募投项目的土地取得情况或进展，协议签署情况，说明泰国当地的土地政策，包
括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限制等，是否存在
一定期限后土地性质被要求变更的风险，是否存在募投项目用地落实风险，是否
构成实质性障碍；（3）本次新增产能是否导致公司主要客户、销售和采购模式、
信用政策、存货管理模式发生重大变化；（4）结合公司现有产能、利用自有资
金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人现有销量及
外销占比、募投项目实施后外销比例大幅提高的情况，发行人对客户的拓展和论
证情况，在手订单及意向性订单，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成
本、合格率等方面竞争优势及研发投入，行业地位、印制线路板市场容量及竞争
格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，
量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目
4-1-28
新增产能消化的具体措施；（5）结合发行人本次募投产品的构成及比重、产品
定价模式、前募产品价格及本次募投项目产品价格、现有外销及内销产品价格差
异、本次募投产品预计市场空间、报告期内及未来原材料价格变动情况、同行业
同类项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；
（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）前次
募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项
目的影响。
请发行人补充披露（1）-（6）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）（4）（5）（6）（7）核查
并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明发行人拟通过
聚辰电子（泰国）实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限
于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资
金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能
够满足募集资金的监管要求，是否存在实质性障碍
1.结合发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况，说明发行人拟通过聚
辰电子（泰国）实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募
集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资
路径是否合规
（1）发行人以往境外建厂及投资建设项目经验情况
根据相关对外投资证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发
行人形成了深圳沙井工厂、深圳松岗工厂、广东鹤山工厂三个生产基地的产业布
局，尚未在境外直接投资建厂。发行人存在境外投资的情形，其中子公司聚辰电
路、聚臻电子、聚慧电子均为注册在中国香港特别行政区的企业，聚辰电路主要
负责公司产品的境外销售，聚慧电子、聚臻电子系为持有泰国聚辰股权而设立的
投资公司，均未直接购置厂房或生产设备，发行人以往不存在境外直接建厂或境
外投资建设项目的经验。
4-1-29
（2）募集资金投资路径
根据本次募投项目的可研报告、相关对外投资审批及备案文件、发行人的说
明，本次募投项目之“年产 100 万平方米印制线路板项目”拟由发行人于泰国设
立的全资子公司泰国聚辰实施，募集资金拟用于项目的设备购置、建筑工程及安
装费用等。就本次对外投资，发行人全资子公司鹤山中富已履行如下审批及备案
手续：①广东省商务厅核发《企业境外投资证书》 境外投资证第 N4400202200605
号），核准鹤山中富通过聚辰电路（第一层级境外企业）向泰国聚辰（最终目的
地）进行投资，其中鹤山中富投资总额为 7,350 万美元，外方（聚慧电子及聚臻
电子）投资总额为 150 万美元；②广东省发展和改革委员会核发《境外投资项目
备案通知书》（粤发改开放函[2022]1816 号），对鹤山中富通过聚辰电路、聚慧
电子、聚臻电子新建泰国聚辰项目予以备案，投资直接目的地为“中国-香港”，最
终目的地为“泰国-罗勇”；③鹤山中富已于国家外汇管理局鹤山市支局办理外汇
登记手续。
根据上述审批及备案文件，本次募集资金拟通过发行人的境内子公司鹤山中
富支付至其于中国香港特别行政区子公司聚辰电路，最终支付泰国聚辰，具体投
资路径如下：
注：聚辰电路设立于中国香港特别行政区的全资子公司聚慧电子、聚臻电子分别持有泰国聚
辰 1%股权。
如上图所示，本次募集资金将通过“中富电路→鹤山中富→聚辰电路→泰国
聚辰”的支付路径，以股权增资款的方式支付至泰国聚辰，具体将根据项目建设
进度和需求，通过泰国聚辰开设在泰国的银行进行支出、结算，分批次支付至泰
国聚辰。
4-1-30
（3）泰国子公司日常资金管理
根据《深圳中富电路股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募
集资金管理制度》）、《深圳中富电路股份有限公司财务管理制度》（以下简称
《财务管理制度》、《深圳中富电路股份有限公司子公司管理制度》（以下简称
《子公司管理制度》），并经访谈发行人财务总监，本次募集资金到位后，泰国
聚辰将严格按照公司相关内控制度的规定进行项目建设支出和日常资金管理，具
体包括：
①制度层面，为规范货币资金业务管理，满足内部控制要求，结合经营业务
特点，公司已制定《子公司管理制度》《募集资金管理制度》及《财务管理制度》
等相关制度，明确子公司经营决策、财务管理、会计核算、资金管理、成本费用
管理、财务审批、利润核算等要求，通过严格的审批权限、控制程序、检查等控
制措施，保障境外资金的安全性。
②执行层面，境外子公司将严格按照制度要求，通过审批流程、资金系统、
审计检查等方式进行日常监控，保证境外资金的安全性，具体包括：
A.管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，公
司部分高级管理人员直接参与境外子公司日常经营决策，并派驻财务管理人员，
建立资金日报、周报及月报制度，定期向公司管理层汇报境外子公司的经营情况
和财务资金状况，通过财务部等各职能部门的对接及信息收集，及时掌握境外银
行流水和资金流向；
B.通过网银经办、集团统一管控 U 盾、银行流水管控、分级设置密码、资金
付款审批流程、财务系统核算等方式加强日常监控，保证资金安全；
C.泰国聚辰涉及的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动
等事项，均应按相关制度履行相应审批决策流程，如达到上市公司董事会、股东
大会审议标准的，均严格按照上市公司相关规定及公司内部治理制度，履行相关
审议及披露程序。
（4）分红款外汇汇回
根据《募集资金管理制度》《子公司管理制度》，泰国聚辰将按照发行人对
子公司的管理制度，按年度进行利润核算并以分红的形式将留存收益汇回国内，
4-1-31
或用于海外子公司的扩大再生产支出。根据泰国大拓律师事务所出具的补充法律
意见（以下简称泰国法律意见书），泰国未限制公司向境外股东分红，泰国聚辰
将利润分至股东不存在实质性障碍 3。根据黄嘉锡律师事务所出具的关于聚辰电
路、聚慧电子、聚臻电子相关事项的补充法律意见（一），在分红符合法律法规
及公司章程的前提下，该等公司可根据香港法律将分红款汇给股东。
综上，发行人境外投资已履行现阶段必要的审批及备案程序，募集资金投资
路径符合《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》及《境内机构境外直
接投资外汇管理规定》的境外投资相关规定。
2.预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的
监管要求，是否存在实质性障碍
根据《募集资金管理制度》等相关制度及发行人的说明，在境外银行存放的
募集资金将通过如下方式进行监管：
（1）公司将严格依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募
集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部
审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保
募集资金规范使用，防范募集资金使用风险；（2）公司将根据募投项目建设进
度及资金需求支付募集资金，会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；（3）公司内部审计部门应
当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查
结果；（4）当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告；（5）募集资金到账后，保荐机构将及时与发行人及其子公司签订
《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、
材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投项目的施工
3
泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“There is no condition
under the Thai restriciting the repatriation of dividends for foreign shareholders……We are of the opinion that there
is no substiantial obstacle for the Target Company to repatriate dividends to its shareholders.”
4-1-32
情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。
综上，发行人于境外银行存放的募集资金可满足募集资金的监管要求，不存
在实质性障碍。
（二）本次募投项目的土地取得情况或进展，协议签署情况，说明泰国当地的
土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用权性质、开发限
制等，是否存在一定期限后土地性质被要求变更的风险，是否存在募投项目用
地落实风险，是否构成实质性障碍
1.本次募投项目的土地取得情况或进展，协议签署情况
本次募投项目之“年产 100 万平方米印制线路板项目”的建设地点位于泰国
罗勇工业园区，涉及新购土地（AC404 号地块，以下简称目标土地）。
根据《土地买卖协议》及泰国法律意见书，泰国聚辰已与目标土地所有权人
AMATA 于 2023 年 4 月签署《土地买卖协议》，约定 AMATA 将 AC404 号地块，
面 积 约 52.2668 莱 的 土 地 销 售 给 泰 国 聚 辰 ， 根 据 该 协 议 约 定 ， 土 地 总 价
184,679,392.50 泰铢，泰国聚辰将分 4 笔支付土地购买款，AMATA 负责办理地
契转让手续。根据公司说明，泰国聚辰将督促 AMATA 办理土地所有权转让登记。
根据泰国法律意见书，AMATA 系目标土地的所有权人，目标土地不存在权
利负担，《土地买卖协议》合法有效4。
2.泰国当地的土地政策，包括但不限于土地产权归属、产权年限、土地使用
权性质、开发限制等，是否存在一定期限后土地性质被要求变更的风险，是否存
在募投项目用地落实风险，是否构成实质性障碍
根据《土地买卖协议》及泰国法律意见书，目标土地的基本情况如下：
项目 具体情况
土地产权归属 罗勇安美德城有限公司
4
泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“The Target Company
has entered into ‘Agreement to Purchage and Sell Land’ (the ‘Agreement’) with Amata City Rayong Company
Limited on 17 April, 2023, to purchase land plot AC404 with an area of approx. 52.2668 Rai (the “Target Land”).We
are of the opinion that the Agreement is valid and enforceable under the Thai law……According to our independent
research dated 21 February, 2023, there is no encumbrance over the Target Land. The owner of the land is the Seller
of the Agreement, Amata City Rayong Compnay Limited. The type of the ownership is freehold.”
4-1-33
项目 具体情况
AMATA CITY RAYONG COMPANY LIMITED
产权年限 永久
土地使用权性质 工业用地
根据泰国法律意见书，目标土地系用于建设和运营募投项目的工业用途 5；
根据《土地买卖协议》，泰国聚辰需将目标土地用于兴建厂房，从事电路板的生
产、销售、进口、出口以及其他相关业务，而非用于投机活动，泰国聚辰应根据
泰国法律及 AMATA 的相关规章制度来建造工厂及进行生产，不得在目标土地内
从事非法事务。
根据泰国法律意见书，基于目标土地卖方的保证及地区市政办公室官员的确
认，预计目标土地将不会被征收，亦不会被要求变更土地性质，据此，目标土地
的土地性质被要求变更的风险较小6。
根据泰国法律意见书，泰国聚辰已于 2023 年 1 月 5 日收到泰国投资委员会
（The Board of Investment of Thailand，以下简称 BOI）关于批准投资促进申请的
通知，在符合相关条件的情形下，可获得相关投资优惠；BOI 系泰国鼓励外商在
泰国投资的政府机构，泰国聚辰主要从事的印制电路板业务系泰国政府促进增长
的领域之一；预计泰国聚辰取得目标土地的永久所有权不存在实质性障碍7。
5
泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“According to our
independent research dated 21 February, 2023, there is no encumbrance over the Target Land. The owner of the
land is the Seller of the Agreement, Amata City Rayong Compnay Limited. The type of the ownership is freehold.
In addition, based on the Agreement and the warranty made by the Seller, we believe that the Target Land would
be entitled for industrial use of constructing and operating the Project.”
6
泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“ Based on the
warranty of the Seller and the confirmation of the officer of Bang Kruai Sub-District Municipality Office, the Target
Land would not be subject to expropriation and require to change that nature of the land.We are of the opinion that
the risk of changing the nature of the target land is relatively small. ”
7
泰国法律意见书以英文出具，相关中文内容仅为翻译，泰国法律意见书的相关原文为“On 5 January, 2023,
the Target Company has received the notice from BOI office of the approval of Investment Promotion. The Target
Compay was granted for Category 5.4.12.1 for Flexible Printed Circuitboard and/or Multilayer Printied Circuit
Board, and enjoyed tax incentive and non-tax incentive under the BOI.The Board of Investment (the “BOI”) is an
agency of the government of Thailand. It is the objective of this organisation to encourage foreign investment in
Thailand by offering prospective international investors with information, services, and financial incentives. In this
perpective, the fact that the BOI is promoting the Target Company leads us to believe that the Printed Circuit Board
business, which involves significant investment and is one of the areas in which the Target Company operates, is
one of the primary areas in which the Thai government is attempting to foster growth……on condition that the Target
Company has complied with all conditions set forth in the Agreement, we believe there would be no substantial
obstables for the Target Company to acquired the Target Land’s freehold ownership.”
4-1-34
基于上述，预计募投项目用地落实风险较小，不会对募投项目实施构成实质
性障碍。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
4-1-35
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
王立峰
__________________
罗杰
单位负责人： __________________
王 玲
年 月 日
4-1-36
