玉禾田环境发展集团股份有限公司
   独立董事关于公司第三届董事会 2022 年第五次会议相关事项
                             的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（2022年颁布）、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（2022年修订）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2022年修订)等相关法律、法
规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为玉禾田环境发
展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会2022
年第五次会议相关事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、对控股股东及其他关联人占用公司资金的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态
度，对公司关联方资金占用进行了认真核查，现发表如下独立意见：报告期内，
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况，亦不存
在以前年度发生并累计至2022年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。

    二、对公司对外担保情况的专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了认
真核查，现发表如下独立意见：报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的事项；报告期内，公司审批对全资子公司及控股子公司担保额
度合计4,460万元，对子公司担保实际发生额合计3,050万元，实际发生额占比公
司2021年度经审计的归属于母公司所有者权益10.59%。

    除上述情形以外，截至2022年6月30日，公司及子公司不存在为控股股东及
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾
期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
     经认真核查，我们认为：2022年半年度，公司严格执行对外担保的决策程序
和信息披露义务，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年6
月30日的违规对外担保情况。

     三、对公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见

     经核查，独立董事认为：2022年半年度，公司已按照《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理办法》等有关规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、
使用情况进行了及时的披露，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。

     公司编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况。我们同意公司董事会编制的
《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

     四、对公司《续聘会计师事务所的议案》的独立意见

     经核查，独立董事认为：公司2022年度续聘立信会计师事务所(特殊普通合
伙)为审计机构，是经双方充分沟通认真协商后确定的；未发现该机构及该机构
人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响
或试图影响审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利
益；公司董事会关于2022年度继续聘请该机构为审计机构的决定是根据《公司章
程》和有关法律法规，在考虑该机构以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，
同意提交股东大会审议。

     五、对公司《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予
价格及授予数量的议案》的独立意见

     本次对公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及授
予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第二次临时股东
大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股
东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划第二类限制性股票
授予价格及授予数量的调整。

       六、对公司《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票的议案》的独立意见

    本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，已履行必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质
性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司作废
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

       七、对公司《关于追加与内江高能环境技术有限公司2022年度日常关联交
易预计额度的议案》事项的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司追加与内江高能的年度日常关联交易金额预计
是为了满足公司项目所在地生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日
常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。

    董事会在对该议案进行审议时，关联董事凌锦明按规定予以回避，本次关联
交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事
项。

                                           独立董事：崔观军   李榕   甘毅


                                                  二〇二二年八月二十四日