证券代码：300817            证券简称：双飞股份             公告编号：2020-046


                       浙江双飞无油轴承股份有限公司

                         关于签署收购意向书的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所
涉及的具体事宜包括资产负债剥离方案、交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调
查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股
权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。
    2、本次签订的意向书涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    3、公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
    4、鉴于收购事项仍存在不确定性，本次签订的意向书仅为意向协议，无法预计对
公司当年经营业绩的影响。


    一、本次交易概述
    2020 年 5 月 11 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与金华
市程凯合金材料有限公司（以下简称“金华程凯”）的股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚（上
述股东合称“交易对方”）签订了《收购意向书》。公司拟通过支付现金的方式收购交易
对方对金华程凯通过实施派生分立或新设公司方式剥离部分资产和负债后于金华市经
济技术开发区金星路北街 88 号经营的存续公司或新设公司（以下简称“标的公司”）的
80%或全部股权。
    本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
    二、交易对方基本情况
    1、郑明洪，中国国籍，公民身份号码：3307021955******；
    2、郑国凯，中国国籍，公民身份号码：3307021985******；
    3、郑晨蔚，中国国籍，公民身份号码：3301061980******；
    上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    三、标的公司基本情况
    标的公司为交易对方对金华程凯通过派生分立或新设公司的方式剥离部分资产和
负债后于金华市经济技术开发区金星路北街 88 号经营的存续公司或新设公司。根据本
次签订的意向书，标的公司应能持续经营金华程凯所从事的“铜基合金粉末及粉末冶金
配件、轴瓦型材、轴瓦、轴承、衬套、侧板、磷铜合金的制造、销售”的经营活动。
    剥离资产负债前，金华程凯的基本情况如下：
    1、基本情况
    公司名称：金华市程凯合金材料有限公司
    统一社会信用代码：913307022549911159
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：郑明洪
    注册资本：300 万人民币
    住所：浙江省金华市婺城区环城西路 1490 号
    经营范围：铜基合金粉末及粉末冶金配件、轴瓦型材、轴瓦、轴承、衬套、侧板、
磷铜合金的制造、销售。建筑用石加工、销售。装饰材料销售（除危险化学品）。
    2、股权结构
    截至目前，金华程凯的股权结构如下：

     序号                 股东      出资额（万元）          出资比例
       1                 郑明洪            126                42%
       2                 郑国凯            120                40%
       3                 郑晨蔚            54                 18%

              合计                         300               100%
    四、《收购意向书》主要内容
    2020 年 5 月 10 日，公司（以下简称“甲方”）与郑明洪、郑国凯、郑晨蔚（以下
合称“乙方”）签订了《收购意向书》。乙方拟对金华程凯或实施派生分立或新设公司，
并将该公司的部分资产和负债（以下简称“剥离资产和负债”）予以剥离。在剥离资产
和负债得到双方确认的前提下，甲方拟通过支付现金的方式收购经上述剥离资产和负债
后于金华市经济技术开发区金星路北街 88 号经营的公司（可以是分立后的存续公司或
者新设公司）的 80%或全部股权，以实现对标的公司的控股和管理。《收购意向书》的
主要内容如下：
    （一）意向金
    1、自本意向书生效之日起五日内，甲方将支付壹佰万元（100 万元）作为本次交
易的意向金，由甲方支付至乙方共同指定的账户。甲方未按时支付该等意向金的，乙方
有权随时终止本意向书。
    2、本协议终止后，乙方于五个工作日内退还甲方意向金并承担月息 1%的利息。
    （二）尽职调查
    本意向书生效且甲方支付意向金后，将委托中介机构对金华程凯及相关关联企业进
行法律、财务等的尽职调查，乙方应全面、积极配合，包括但不限于提供尽调资料等，
并确保向甲方提供的尽职调查相关资料真实、准确、完整。
    （三）评估工作
    双方确认尽职调查结果后，由甲方聘请、乙方同意、具有证券期货从业资格的评估
机构对标的公司 100%股权的估值（包括但不限于土地、房产、设备、材料、商标、专
利及其他无形资产等）进行评估并出具《评估报告》，双方应积极配合该等评估。
    （四）签署《正式协议》的先决条件
    1、标的公司能持续经营现金华程凯所从事的“铜基合金粉末及粉末冶金配件、轴
瓦型材、轴瓦、轴承、衬套、侧板、磷铜合金的制造、销售”的经营活动，独立具备相
应的资产、业务、人员、品牌、技术等各项要素。
    2、双方对收购标的公司股权的各项内容已达成一致意见。
    （五）协议的终止
    以下情况出现时，本次交易终止，双方互不承担赔偿责任：
    1、甲乙双方对尽职调查结果或评估结果不满意，或发现金华程凯或标的公司存在
应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题或日常经营问题，或其他违反中国证监会或
深圳证券交易所相关规定的事项，经协商或整改后仍未达成统一意见的；
    2、甲方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现影响本次交易定价的重大事项，或
者标的公司存在无法持续经营的情形的；
    3、因政府机关、法院、仲裁机构或相关管理机关的要求或法律规定，或者不可抗
力等原因导致本次交易无法继续；
    4、本意向书有效期届满且双方未能达成继续进行本次交易的一致意见。
       （六）承诺保障
    1、乙方将积极配合甲方就本次交易展开的尽职调查，保证向甲方提供的尽职调查
相关资料真实、准确、完整。
    2、在尽职调查的进展及结果符合甲方预期的情况下，乙方将积极配合本次交易、
与甲方协商并签署《正式协议》。
    3、排他性：在本意向书有效期内，未经甲乙双方书面同意，甲乙双方将不会直接
或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签
订任何协议或安排。
    4、在本意向书有效期内，乙方及金华程凯亦不会与其他第三方实施重组、合并等
交易，不会采取放弃债务追索权、向第三方提供担保等日常生产经营以外、将导致标的
公司相关资产和权益发生重大变化的行为。
       五、对公司的影响
    1、公司拟通过本次收购实现部分原材料的内部配套，有利于保障公司产品的优良
品质，降低产品单位成本，优化业务结构，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体
股东的利益。
    2、本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《收购意向书》仅为公司与标的公司
股东方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影
响。
       六、风险提示
    本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及
的具体事宜包括资产负债剥离方案、交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、
审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转
让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。公司将按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策
程序和信息披露义务。
   请投资者谨慎投资，注意投资风险。
    七、备查文件
   1、《收购意向书》。
   特此公告。


                                      浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
                                                        2020 年 5 月 11 日