浙江双飞无油轴承股份有限公司
                           董事会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为健全和规范浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称公司或者
本公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规
范性文件及《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
    第三条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和
科学决策的水平。
    第四条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的
决策。
    第五条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
    董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。
    第六条 董事会接受公司监事会的监督。
    第七条 董事应当诚实守信地履行职责：
    （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权利，
严格避免自身利益与公司利益冲突。
    （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行
职责，督促公司遵守法律、法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，尽力
保护公司及全体股东的利益。

                           第二章 董事行为规范

                             第一节 一般规定

    第八条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董

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事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
    第九条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
    第十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
    第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第十二条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
    第十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和本
规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。

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    第十六条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
    第十七条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
    第十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事
项调节各期利润误导投资者的情形。
    第十九条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
    第二十条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其
他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公
司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
    第二十一条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
    第二十二条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    第二十三条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。

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    第二十四条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
    第二十五条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
    第二十六条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注
利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、
成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
    第二十七条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
    第二十八条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异
常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。
    第二十九条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。
    在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第三十条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、
可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方
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面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交
易所报告。
    第三十一条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披露：
    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监
事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、证券交易所其他规定或者《公司章
程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
    （三）其他应当报告的重大事件。
    第三十二条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

                         第二节 董事长特别行为规范

    第三十三条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
    第三十四条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
    第三十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    第三十六条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
    实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
    第三十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职


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责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
       第三十八条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。

                               第三章 董事会

       第三十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
       第四十条 董事会根据相关规定下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由不少于三名董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
       第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
       第四十二条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
       第四十三条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不
得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
       第四十四条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
       第四十五条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
       第四十六条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
       董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事
审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
       第四十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

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会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
    第四十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
    第四十九条 董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用
传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并
在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。但涉及关联交易的决议仍
需董事会临时会议采用书面投票表决的方式，而不得采用其他方式。
    第五十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
    第五十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
    董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规和《公司章
程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
    第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
    第五十三条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召
开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大
事项公告应当按照中国证监会有关规定、证券交易所有关规定及、证券交易所制
定的公告格式予以披露。
    第五十四条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议
作出决议，要求总经理予以纠正。
    第五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
    第五十六条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
       （六）与会董事认为应当记载的其他事项。



                              第四章 回避制度

       第五十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
       第五十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
       除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       第五十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定
的披露。
       第六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

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   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

                              第五章 附则

    第六十一条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制定《浙
江双飞无油轴承股份有限公司独立董事工作细则》予以规定。
    第六十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第六十三条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、
“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、
“以外”、“低于”应不含本数。
    第六十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
    第六十五条 本规则由董事会负责解释。
    第六十六条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效及实施，
修订亦同。


                                            浙江双飞无油轴承股份有限公司




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