证券代码：300817                     证券简称：双飞股份                     公告编号：2022-019



                               浙江双飞无油轴承股份有限公司
                      关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏。

       浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届
  董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对
  公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司
  2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
       一、注册资本变更情况
       2022年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分
  配预案的议案》。公司2021年年度利润分配方案为：以截止2021年12月31日公司股份总
  数121,276,800股为基数，向全体股东每10股配发现金股利2.5元（含税），同时，以资本
  公积向全体股东每10股转增2股，合计转增24,255,360股。
       鉴于上述事项，公司总股本由121,276,800股变更为145,532,160股，注册资本由人民
  币121,276,800元变更为145,532,160元。
       二、修订《公司章程》部分条款情况
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
  管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前
  述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
                    原条文                                                  现条文
第七条 公司注册资本为人民币12,127.68万元。            第七条 公司注册资本为人民币14553.216万元。
第二十一条 公司股份总数为121,276,800股，全部          第二十一条 公司股份总数为145,532,160股，全部
为普通股，每股面值一元。                              为普通股，每股面值一元。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方         第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行：                                          集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式；                    认可的其他方式进行。
（二）要约方式；                                      公司因 本章程第二十 五条第一款第（ 三）项、 第
（三）中国证监会认可的其他方式。                      （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                                      的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十七 条 公 司 因本 章程 第 二十 五条 第 一款 第 第 二 十七 条 公 司 因本 章程 第 二十 五条 第 一款 第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的     一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席     情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议后可实施。                       的董事会会议决议后可实施。
公司依 照第二十五条 第一款规定收购 本公司股 份   公司依 照第二十五条 第一款规定收购 本公司股 份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十     后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，     日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、     应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的     第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司 股份数不得超 过本公司已发行 股份总额 的   本公司 股份数不得超 过本公司已发行 股份总额 的
10%，并应当在三年内转让或者注销。                10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司上市后收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有    第三十一条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票     事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又     或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会     出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售     归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证     但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
券监督管理机构规定的其他情形的除外。             以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东     除外。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股     持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
票或者其他具有股权性质的证券。                   配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求     票或者其他具有股权性质的证券。
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义     权要求董事会在三十日内执行。
直接向人民法院提起诉讼。                         公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任     公司的 利益以自己的 名义直接向人民 法院提起 诉
的董事依法承担连带责任。                         讼。
                                                 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                                 责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司发行记名股票的，应当置备股东名    第三十二条 公司发行记名股票的，应当置备股东名
册。                                             册。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股     股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持     东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种     有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。                                           义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
第四十条 公司股东承担下列义务：                  第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；               （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；       （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；       （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任     利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；                        损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司  他义务。
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责  失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
任；                                          法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其  害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
他义务。                                      任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：                                    下列职权：
…                                            …
（十七）审议股权激励计划；                    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…                                            …
第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议 第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：                      通过后提交股东大会审议：
…                                            …
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保  （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保
情形。                                        情形。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经  上述情 形之外的对外 担保，由公司董 事会审议 批
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  准。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提  董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的  之二以上董事同意。股东大会审议本条第（五）项
股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会  担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
的其他股东所持表决权的半数以上通过。          三分之二以上通过。未经董事会或者股东大会审议
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提  通过，公司不得对外提供担保。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情  供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
形的，可以豁免提交股东大会审议。              同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分  形的，可以豁免提交股东大会审议，但本章程另有
之二以上董事同意。未经董事会或者股东大会审议  规定除外。
通过，公司不得对外提供担保。                  在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提
                                              供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
                                              股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会
                                              的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                                              有关主体违反股东大会、董事会审批对外担保的权
                                              限和审议程序的，公司有权依法追究其责任。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在该事实发生 第四十七条 有下列情形之一的，公司在该事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：            之日起两个月以内召开临时股东大会：
…                                            …
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。                                    其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请
求之日计算。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
监会派出机构和深圳证券交易所备案。            案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股 于10%。
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
其持有的公司股份。                            会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：          第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；               （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；                 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表     东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；               决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证     有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会     事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
通知时披露相关意见。                             同时披露独立董事的意见及理由。
公司股 东大会应当设 置会场，以现场 会议形式 召   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
开。现 场会议时间、 地点的选择应当 便于股东 参   于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大     现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集     早于现场股东大会结束当日下午3：00。
人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
发布通知并说明具体原因。                         工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的    第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一     有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。                                       票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应     对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。                                 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。           不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监     十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作     分的股 份在买入后的 三十六个月内不 得行使表 决
为征集 人，自行或者 委托证券公司、 证券服务 机   权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，     公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
并代为行使提案权、表决权等股东权利。             的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征     规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相     权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
有偿的方式公开征集股东权利。                     投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院     征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东     投票权提出最低持股比例限制。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前    删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：         请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：
…                                               …
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行     股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行
累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由     累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由
股东大会审议通过后实施。累积投票制是指股东大     股东大会审议通过后实施。累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事     会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可     或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监     以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。                             事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两    第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利     两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
害关系 的，相关股东 及代理人不得参 加计票、 监   关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。                                             票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表     表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。             决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。       有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一      第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：                         的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；       （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破     管理人员的情形；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满     （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满     监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
未逾五年；                                       满；
（三） 担任破产清算 的公司、企业的 董事或者 厂   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任     司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
的，自 该公司、企业 破产清算完结之 日起未逾 三   （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
年；                                             上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公     人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该     会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；         公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；         一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；         现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高
（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或     级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定
三次以上通报批评；                               解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入     职期间 出现第一款第 （三）项、第（ 四）项情 形
期；                                             的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其
（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公     职务。证券交易所另有规定的除外。
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；       相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力     事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
于公司事务，切实履行董事的各项职责。
上述期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起
算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事
会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司
不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，
从其规定。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部   第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
门规章的有关规定执行。                          国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：               第一百一十条 董事会行使下列职权：
…                                              …
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；    决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、    高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖    据总经 理的提名，决 定聘任或者解聘 公司副总 经
惩事项；                                        理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
…                                              项和奖惩事项；
                                                …
第一百一十二条                                  第一百一十一条
…                                              …
董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立    押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有    赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。    项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
                                                股东大会批准。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董   第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。              事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
条关于 勤勉义务的规 定，同时适用于 高级管理 人  关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。                                            本章程第五十九条关于披露董事、监事候选人资料
本章程第五十九条关于披露董事、监事候选人资料    中应当包括的内容，同时适用于高级管理人员。
中应当包括的内容，同时适用于高级管理人员。
新增                                           第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
                                               务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
                                               理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
                                               司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
                                               承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形同时适用于监事。                       事的情形同时适用于监事。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个 期报告。
月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 上述年 度报告、中期 报告按照有关法 律、行政 法
派出机 构和深圳证券 交易所报送季度 财务会计 报 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
新增                                           第一百五十六条 公司的利润分配方案由董事会拟定
                                               并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及
                                               监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审
                                               核并出具意见。
                                               公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研
                                               究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，
                                               调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事
                                               出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股
                                               东的意 见，提出分红 提案，并直接提 交董事会 审
                                               议。
                                               在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通
                                                 过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
                                                 要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：              第一百五十六条 公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配原则                            1、公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所     公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。     持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合     公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采     理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司利润分
取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超     配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营     持续经营能力。
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配     2、公司的利润分配形式
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、     公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情
外部监事和公众投资者的意见。                     况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。
2、公司的利润分配形式                            公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式
公司采 取现金、股票 或二者相结合的 方式分配 股   分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具
利，但以现金分红为主。                           备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分
3、公司现金方式分红的具体条件和比例              配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利
…                                               润分配。
4、发放股票股利的具体条件                        3、公司现金方式分红的具体条件和比例
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与     …
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利     4、发放股票股利的具体条件
分配之余，提出实施股票股利分配预案。             如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董
5、利润分配的期间间隔                            事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的     利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方
资金需求状况提议进行中期分红。                   式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股
6、利润分配应履行的审议程序                      净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东     式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模
大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二     相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根     保分配方案符合全体股东的整体利益。
据自身 实际情况，并 结合股东（特别 是公众投 资   5、利润分配应履行的审议程序
者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分     公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东
配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。       大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二
7、利润分配政策的变更                            个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果     据自身 实际情况，并 结合股东（特别 是公众投 资
变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表     者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分
决通过 。公司将根据 自身实际情况， 并结合股 东   配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意     6、利润分配方案的披露
见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行     公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年
及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：公     度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在符     见。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的
合本章规定的现金分红的条件下，单一年度以现金     制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的     的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
15%。                                            明等进行详细说明。
8、利润分配方案的披露                            7、利润分配政策的调整：
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留     公司因 外部经营环境 或自身经营状况 发生较大 变
存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年     化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调
利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司     整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，
主营业务。如公司董事会作出不实施利润分配或实     经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大
施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出     会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会
不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金     议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或
分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独     变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
立董事应对此发表独立意见。                       证券交易所的有关规定。
    除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
    三、授权事宜
    本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及相关管理人员向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需
所有相关手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。


    特此公告。




                                       浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会

                                                            2022年4月19日