浙江双飞无油轴承股份有限公司

                        独立董事工作制度


                             第一章 总 则
    第一条    为了进一步完善浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称公司
或本公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文
件及及《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，特制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
    第四条    公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召
集人。
    第五条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并根据相关规定取得证券交易所认可
的独立董事资格证书。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
                       第二章 独立董事的任职条件
      第六条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有法律、行政法规、部门规章及其他有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
      第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括相关规范性文件规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据证券交易所的相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第八条    独立董事候选人不得存在规定的不得被提名为公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第九条    在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十条    独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本市公司）兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当向公司提供具体情形、
仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，履行职务，其辞职报告应当在下任独立董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效；除此之外，独立董事的辞职自辞职报告送达
董事会会时生效。
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
    第十九条 独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的独立董事任
职条件之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求
辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大
会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
                        第四章 独立董事的职权
    第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
      第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
   （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
   （八）依据相关法律、法规及《公司章程》赋予其他特别职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
       第二十二条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
   （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                           第五章 独立董事的义务
    第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十五条    独立董事不得委托非独立董事代为出席会议
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
                      第六章 独立董事的工作条件
    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事依照法律、法规、《公司章程》及本制度的规定聘
请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
                             第七章 附则
    第三十四条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“最
多”、“以上”、“至少”、 “超过”，都含本数；“少于”、 “以外”，都
不含本数。
    第三十五条 本制度的相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、
规章、公司上市地证券上市规则和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则
应根据有关法律、法规、规章、公司上市地证券上市规则和《公司章程》的规定
执行。
    第三十六条   本制度由董事会负责解释。
    第三十七条   本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后执
行，修改亦同。


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