浙江双飞无油轴承股份有限公司
          防范控股股东及关联方资金占用管理办法
                              第一章 总则
    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用浙江双飞无油轴承股份有限公
司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发
生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江双飞无油轴承股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称关联方，根据法律、法规、中国证监会和证券交易所、
公司关联交易决策制度等的相关规定确定。
    第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
    经营性资金占用指：控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用包括：
    1、公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
    2、公司有偿或无偿直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    3、公司代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付的资金；
    4、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    5、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
    6、通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提
供委托贷款；
    7、因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司因承担对其的担
保责任而形成的债务；
    8、中国证监会和证券交易所认定的其他非经营性占用资金。
    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
             第二章 公司与控股股东及关联方资金往来的规范
    第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。
    公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
    第五条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营
性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使
已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双
方协商后解除合同，作为已预付货款退回等双方权利义务清算的依据。
    第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据
上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
    第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照法律、法规、
中国证监会、证券交易所的相关规定及关联交易决策制度进行决策和实施。
    第八条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
    1、公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会
审议通过；
    2、审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

                        第三章 管理责任和措施
    第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将
持续性完善本办法，建立防止控股股东及关联方违规资金占用的长效机制。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金
和财产安全。
    第十一条 公司董事长是防止控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工
作的第一责任人。
    第十二条 公司成立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，由董事长任
组长、财务负责人为副组长，成员由董事会秘书、财务、审计部门等相关人员组
成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
    第十三条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层
报告与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方
的非经营性占用资金的情况发生。
    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
    第十五条 公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产
保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控
制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将
依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的
股权（份）的方式偿还侵占资产。
    第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
                        第四章 责任追究及处罚
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者由公司
股东大会罢免负有重大责任的董事、监事。
    第十八条 公司董事会不按照本办法的规定履行职责的，监事会可在发现情
况后立即书面责成董事会履行职责。
    第十九条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。
                             第五章 附则
    第二十一条   本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    第二十二条   本办法由董事会负责解释。
    第二十三条   本办法由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后执行，
修改亦同。


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